Art. 210 Kodeksu spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Brzmienie przepisu
Art. 210.
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Źródło brzmienia: tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18, zgodny z tekstem ujednoliconym Kancelarii Sejmu z 03 czerwca 2026.
W bazie mamy 7 historycznych brzmień tego artykułu, najstarsze od 06 września 2013.
Co wynika z przepisu
W umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu oraz w sporze z nim spółki nie reprezentuje zarząd. Reprezentuje ją rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Uchwałę o powołaniu pełnomocnika do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy można podjąć przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, zasady z § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między takim wspólnikiem a spółką wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia o niej sąd rejestrowy przez system teleinformatyczny. Formy aktu notarialnego nie wymaga czynność dokonana przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Kto podpisuje umowę o pracę albo kontrakt z członkiem zarządu spółki z o.o.?
Rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis obejmuje każdą umowę między spółką a członkiem zarządu oraz spór z nim.
Czy jedyny wspólnik będący jedynym członkiem zarządu może zawrzeć umowę ze swoją spółką?
Tak, przy czym § 1 wtedy nie ma zastosowania, a czynność wymaga formy aktu notarialnego, o której notariusz zawiadamia sąd rejestrowy. Wyjątek dotyczy czynności dokonanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Szerzej o tym przepisie: Reprezentacja spółki w umowach z członkiem zarządu , Zakaz dokonywania czynności prawnych z samym sobą .
Objaśnienie przygotował zespół HWW na podstawie brzmienia przepisu. Opisuje regułę ogólną i nie zastępuje porady w konkretnej sprawie.
Orzeczenia powołujące ten przepis
W bazie HWW mamy 61 orzeczeń, które powołują art. 210. Poniżej 15 najnowszych.
- II UZP 9/11 Sąd Najwyższy, Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 05 października 2011
- II PK 255/04 Sąd Najwyższy, Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 13 kwietnia 2005
-
Powód dochodził od spółki wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop, powołując się na faktyczne wykonywanie pracy. Pozwany podnosił nieważność umowy na podstawie art. 210 Kodeksu spółek handlowych ze względu na brak umocowania reprezentanta spółki. Sąd oddalił apelację, uznając, że mimo naruszenia tego przepisu, stosunek pracy istniał, co uprawniało pracownika do roszczeń.
-
Sąd oddalił apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, utrzymując w mocy wyrok ustalający podleganie ubezpieczeniom społecznym pracownika, mimo że umowa o pracę została zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji spółki. Sąd uznał, że faktyczne świadczenie pracy i wypłata wynagrodzenia tworzą stosunek pracy, a nieważność umowy wynikająca z braku właściwej reprezentacji nie wyklucza obowiązku ubezpieczeń, odwołując się do analogicznego stosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez pełnych kompetencji.
- V ACa 40/18 Sąd Apelacyjny w Warszawie 15 kwietnia 2019
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością domagała się od komandytariuszki zapłaty z tytułu nieuiszczenia wkładu oraz uznania za nieważne dokonanych przez nią czynności prawnych. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, zasądzając od pozwanej należną kwotę wraz z odsetkami i kosztami procesu. Przepis art. 210 Kodeksu spółek handlowych został zastosowany do stwierdzenia bezwzględnej nieważności umowy przelewu wierzytelności, ponieważ została ona zawarta w imieniu spółki przez osobę nieuprawnioną do jej reprezentacji w sporze z członkiem zarządu.
Sygnatura, sąd i data pochodzą z metadanych publikatora, a link prowadzi do źródła. Streszczenia przygotowaliśmy automatycznie na podstawie treści orzeczeń i celowo nie zawierają one danych osobowych, kwot ani dat; przed powołaniem orzeczenia w piśmie warto przeczytać jego pełną treść u źródła. Powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga każdą sprawę na jego tle.
Strona ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Brzmienie przepisu pochodzi z ogłoszonego tekstu jednolitego, a jego aktualność podajemy z datą. Przed powołaniem przepisu w piśmie procesowym należy sprawdzić, czy po tej dacie nie weszła w życie nowelizacja.