Art. 210 Kodeksu spółek handlowych

Co wynika z przepisu

Szerzej o tym przepisie: Reprezentacja spółki w umowach z członkiem zarządu , Zakaz dokonywania czynności prawnych z samym sobą .

Objaśnienie przygotował zespół HWW na podstawie brzmienia przepisu. Opisuje regułę ogólną i nie zastępuje porady w konkretnej sprawie.

Orzeczenia powołujące ten przepis

W bazie HWW mamy 61 orzeczeń, które powołują art. 210. Poniżej 15 najnowszych.

• II GSK 863/19 Naczelny Sąd Administracyjny 28 listopada 2022

  Skarżąca kwestionowała wynik egzaminu notarialnego, w którym uznano nieważność umowy z powodu braku notarialnej formy uchwały powołującej pełnomocnika spółki. Sąd oddalił skargę kasacyjną, uznając, że wymóg formy notarialnej uchwały z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest uzasadniony dla zabezpieczenia interesów stron w obliczu rozbieżności poglądów prawnych dotyczących stosowania przepisów Kodeksu cywilnego.

• VIII GC 63/21 Sąd Okręgowy w Bydgoszczy 13 kwietnia 2022

  Powódka domagała się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników dotyczącej wynagrodzenia komplementariusza, zarzucając jej sprzeczność z prawem. Sąd uznał, że uchwała jest nieważna, gdyż komplementariusz, uczestnicząc w głosowaniu w imieniu własnym, nie mógł jednocześnie reprezentować spółki, co stanowiło naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. zakazującego łączenia funkcji reprezentanta i wspólnika w sprawach dotyczących jego osoby.

• VIII GC 744/21 Sąd Rejonowy w Bydgoszczy 15 listopada 2021
• III Ca 307/21 Sąd Okręgowy w Nowym Sączu 15 lipca 2021

  Powód dochodził zapłaty odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po odwołaniu z funkcji prezesa zarządu, co pozwany kwestionował, powołując się na nieważność umowy z powodu naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. Sąd oddalił apelację, uznając, że reprezentacja spółki przez upoważnionego członka rady nadzorczej spełnia wymogi tego przepisu, a organy spółki nie mają kompetencji do samodzielnego orzekania o nieważności czynności prawnej.

• III Ca 231/21 Sąd Okręgowy w Nowym Sączu 08 lipca 2021
• I SA/Lu 557/20 z omówieniem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie 24 marca 2021

  Skarżąca domagała się uchylenia decyzji o zwrocie dotacji, kwestionując uznanie umowy przejęcia prowadzenia szkół za nieważną z powodu naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. Sąd uchylił zaskarżone decyzje, uznając, że organy administracji błędnie oceniły, iż zmiana organu prowadzącego szkołę ma charakter cywilnoprawny i podlega sankcji nieważności na podstawie przywołanego przepisu kodeksu spółek handlowych.

• III APa 18/20 z omówieniem Sąd Apelacyjny w Lublinie 10 listopada 2020

  Powód dochodził od spółki wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop, powołując się na faktyczne wykonywanie pracy. Pozwany podnosił nieważność umowy na podstawie art. 210 Kodeksu spółek handlowych ze względu na brak umocowania reprezentanta spółki. Sąd oddalił apelację, uznając, że mimo naruszenia tego przepisu, stosunek pracy istniał, co uprawniało pracownika do roszczeń.

• IV U 446/20 Sąd Okręgowy w Elblągu 04 listopada 2020

  Sąd rozstrzygnął spór o podleganie ubezpieczeniom społecznym, zmieniając decyzję ZUS i stwierdzając, że sporna umowa jest nieważna. Przepis art. 210 k.s.h. zastosowano do oceny reprezentacji spółki, wskazując, że członkowie zarządu nie mogą zawierać umów ze spółką reprezentowaną przez siebie. Naruszenie tej zasady prowadzi do bezwzględnej nieważności czynności prawnej.

• VI SA/Wa 2295/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 27 lutego 2020

  Skarżący zaskarżył uchwałę Komisji Egzaminacyjnej utrzymującą w mocy negatywny wynik egzaminu radcowskiego, w tym ocenę niedostateczną z prawa gospodarczego. Sąd oddalił skargę, uznając, że zdający błędnie wskazał organ uprawniony do powołania pełnomocnika reprezentującego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, myląc zgromadzenie wspólników z walnym zgromadzeniem właściwym dla spółki akcyjnej.

• III AUa 381/19 z omówieniem Sąd Apelacyjnyw Białymstoku 27 listopada 2019

  Sąd oddalił apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, utrzymując w mocy wyrok ustalający podleganie ubezpieczeniom społecznym pracownika, mimo że umowa o pracę została zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji spółki. Sąd uznał, że faktyczne świadczenie pracy i wypłata wynagrodzenia tworzą stosunek pracy, a nieważność umowy wynikająca z braku właściwej reprezentacji nie wyklucza obowiązku ubezpieczeń, odwołując się do analogicznego stosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez pełnych kompetencji.

• I C 1081/18 Sąd Rejonowy w Gdyni 18 czerwca 2019

  Powód dochodził zwrotu środków od spółki, powołując się na nieważność umów pożyczki oraz na bezpodstawne wzbogacenie. Sąd oddalił powództwo, stwierdzając, że przepisy art. 210 § 1 k.s.h. uniemożliwiały zawarcie ważnych umów pożyczki przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu bez odpowiednich upoważnień. W konsekwencji nie uznano skuteczności zastrzeżenia zwrotu, a powód nie udowodnił istnienia nieuzasadnionego wzbogacenia spółki.

• V ACa 40/18 Sąd Apelacyjnyw Warszawie 15 kwietnia 2019

  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością domagała się od komandytariuszki zapłaty z tytułu nieuiszczenia wkładu oraz uznania za nieważne dokonanych przez nią czynności prawnych. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, zasądzając od pozwanej należną kwotę wraz z odsetkami i kosztami procesu. Przepis art. 210 Kodeksu spółek handlowych został zastosowany do stwierdzenia bezwzględnej nieważności umowy przelewu wierzytelności, ponieważ została ona zawarta w imieniu spółki przez osobę nieuprawnioną do jej reprezentacji w sporze z członkiem zarządu.

• V ACa 485/18 Sąd Apelacyjnyw Warszawie 15 kwietnia 2019

  Spółka dochodziła od byłego komandytariusza zapłaty wkładu z odsetkami, jednak Sąd Apelacyjny oddalił apelację, uznając umowę przelewu wierzytelności za nieważną. Przepis art. 210 k.s.h. zastosowano do stwierdzenia bezwzględnej nieważności czynności, gdyż umowę z członkiem zarządu zawarto bez udziału rady nadzorczej lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników, co stanowiło wadę formalną.

• X GC 791/18 Sąd Okręgowy we Wrocławiu 29 marca 2019

  Powódka domagała się stwierdzenia nieważności uchwał o udzieleniu absolutorium prezesowi zarządu oraz dotyczących jego wynagrodzenia. Sąd stwierdził nieważność uchwał o absolutorium, oddalając jednak żądanie dotyczące wynagrodzenia. Przepis o zakazie zawierania umów z członkiem zarządu przez samego siebie lub innego członka zarządu został zinterpretowany jako chroniący kompetencję zgromadzenia do wyrażania zgody na takie umowy przez ustanowienie pełnomocnika lub rady nadzorczej.

• VII U 832/18 Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie 28 stycznia 2019

  Powódka, będąca jedyną wspólniczką i prezesem spółki, zaskarżyła decyzję ZUS o nieuznaniu jej podlegania ubezpieczeniom, twierdząc, że umowa o pracę jest ważna. Sąd oddalił odwołanie, uznając, że czynność ta jest nieważna z powodu obejścia prawa. Przepis art. 210 k.s.h. zastosowano do wskazania, że w sporze z członkiem zarządu spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, a nie sam prezes, co wykluczało możliwość zawarcia umowy z samym sobą.

Sygnatura, sąd i data pochodzą z metadanych publikatora, a link prowadzi do źródła. Streszczenia przygotowaliśmy automatycznie na podstawie treści orzeczeń i celowo nie zawierają one danych osobowych, kwot ani dat; przed powołaniem orzeczenia w piśmie przeczytaj jego pełną treść u źródła. Powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga Twoją sprawę.

Inne przepisy tej ustawy