Sprzedaż spółki to wyjście właściciela z biznesu, które może przyjąć formę sprzedaży udziałów lub akcji (share deal) albo sprzedaży przedsiębiorstwa i jego majątku (asset deal). Kancelaria HWW prowadzi takie transakcje na każdym etapie - od przygotowania spółki, przez wycenę i due diligence, po negocjacje umowy i zamknięcie.
Nasze wsparcie przy sprzedaży spółki
Doradzamy przy sprzedaży spółek, na rynku krajowym i międzynarodowym, zapewniając wsparcie prawne na każdym etapie transakcji. Nasze usługi obejmują przygotowanie i negocjacje umów sprzedaży, due diligence prawno-finansowe oraz finalizację transakcji. Pomagamy w identyfikacji potencjalnych nabywców, przeprowadzaniu negocjacji oraz zapewnieniu zgodności z obowiązującymi przepisami prawa handlowego i podatkowego.
Doradzamy również w zakresie strukturyzacji transakcji, oceny ryzyk prawnych oraz optymalizacji podatkowej. Nasz zespół ma doświadczenie w transakcjach M&A (fuzje i przejęcia). Reprezentujemy także klientów w sporach prawnych dotyczących transakcji sprzedaży spółek.
Sprzedaż spółki czy likwidacja?
Wybór między sprzedażą a zamknięciem spółki zależy od jej kondycji i celów właściciela. Jeżeli spółka ma wartość rynkową, klientów i potencjał, sprzedaż pozwala odzyskać tę wartość i przenieść prowadzenie działalności na nabywcę. Jeżeli spółka nie ma perspektyw, rozwiązaniem bywa rozwiązanie i likwidacja spółki, a przy problemach z wypłacalnością - restrukturyzacja lub upadłość. Pomagamy ocenić, która droga jest w danej sytuacji bezpieczniejsza prawnie i korzystniejsza podatkowo.
Sprzedaż udziałów a sprzedaż majątku spółki
Spółkę można sprzedać na dwa sposoby, które mają odmienne skutki prawne i podatkowe:
- Sprzedaż udziałów lub akcji (share deal) - zmienia się właściciel spółki, a sama spółka wraz ze swoimi zobowiązaniami trwa dalej. Mechanikę takiej transakcji opisujemy przy usłudze kupna i sprzedaży udziałów i akcji.
- Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (asset deal) - przedmiotem jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, do wartości nabytego przedsiębiorstwa (art. 55⁴ Kodeksu cywilnego). Przy przeniesieniu przedsiębiorstwa lub zakładu pracy dochodzi również do przejścia pracowników na nowego pracodawcę z mocy prawa (art. 23¹ Kodeksu pracy).
FAQ - najczęściej zadawane pytania klientów w temacie sprzedaży spółki
Czy spółkę z o.o. można sprzedać?
Tak. Spółkę z o.o. można sprzedać przez zbycie udziałów (nowym właścicielem staje się nabywca udziałów) albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa spółki. Wybór drogi zależy od celu stron oraz skutków prawnych i podatkowych.
Czy można sprzedać spółkę z długami?
Tak. Przy sprzedaży udziałów zobowiązania pozostają w spółce, którą przejmuje nabywca, dlatego kluczowe są due diligence i odpowiednie oświadczenia oraz gwarancje w umowie. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, do wartości nabytego przedsiębiorstwa (art. 55⁴ Kodeksu cywilnego).
Jak przygotować spółkę do sprzedaży?
Przygotowanie obejmuje uporządkowanie ksiąg i dokumentów prawnych, poprawę wyników finansowych, rozwiązanie ryzykownych umów, przeprowadzenie wstępnego audytu oraz zaangażowanie doradców prawnych i finansowych.
Jak wycenić spółkę przed sprzedażą?
Wycena może być oparta na metodach rynkowych, DCF (zdyskontowane przepływy pieniężne) lub mnożnikach EBITDA; często warto zlecić niezależną wycenę biegłemu rzeczoznawcy.
Jaka jest różnica między sprzedażą udziałów a sprzedażą majątku spółki?
Sprzedaż udziałów przenosi całą spółkę z jej zobowiązaniami, natomiast sprzedaż majątku dotyczy konkretnych aktywów i może ograniczyć odpowiedzialność sprzedającego, co ma inne konsekwencje podatkowe i prawne.
Jakie podatki obowiązują przy sprzedaży spółki w Polsce?
Podatek od zysków kapitałowych (np. CIT lub PIT zależnie od formy właściciela), możliwe obowiązki VAT w przypadku niektórych aktywów oraz obowiązki podatkowe dla nierezydentów; szczegóły wymagają konsultacji z doradcą podatkowym.
Co to jest due diligence i ile trwa?
Due diligence to szczegółowa analiza finansowa, prawna, podatkowa i operacyjna spółki przeprowadzana przez nabywcę; zwykle trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy w zależności od skali i złożoności transakcji.
Jakie dokumenty są potrzebne do sprzedaży spółki?
Niezbędne są sprawozdania finansowe, deklaracje podatkowe, umowy handlowe, dokumenty korporacyjne (umowy wspólników, uchwały), dokumentacja pracownicza oraz ewentualne dokumenty dotyczące własności intelektualnej.
Czy trzeba informować pracowników o sprzedaży spółki?
W przypadku sprzedaży udziałów formalne zmiany pracodawcy zwykle nie zachodzą, ale przy przeniesieniu przedsiębiorstwa (sprzedaż aktywów) obowiązują przepisy o informowaniu i konsultowaniu z pracownikami oraz przejściu praw i obowiązków pracodawcy.
Jak negocjować warunki umowy sprzedaży spółki (SPA)?
Skup się na cenie, mechanizmach płatności, gwarancjach i oświadczeniach (representations & warranties), odszkodowaniach, warunkach zamknięcia oraz klauzulach dotyczących zachowania klientów i kluczowych pracowników.
Ile kosztuje sprzedaż spółki, opłaty i prowizje?
Koszty obejmują wynagrodzenia prawników i doradców podatkowych, prowizję maklera lub M&A (procent od transakcji), koszty due diligence oraz ewentualne opłaty notarialne czy sądowe.
Ile czasu trwa proces sprzedaży spółki?
Cały proces od przygotowań, przez poszukiwanie nabywcy, negocjacje i due diligence, aż po zamknięcie transakcji zwykle zajmuje 3, 12 miesięcy, choć może być krótszy lub dłuższy zależnie od skomplikowania.
Umów konsultację z kancelarią HWW
Skonsultuj sprzedaż spółki z prawnikiem kancelarii HWW. Indywidualne skutki podatkowe transakcji omówimy w ramach doradztwa podatkowego.
