Art. 249 Kodeksu spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Brzmienie przepisu
Art. 249.
§ 1. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
Źródło brzmienia: tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18, zgodny z tekstem ujednoliconym Kancelarii Sejmu z 03 czerwca 2026.
W bazie mamy 7 historycznych brzmień tego artykułu, najstarsze od 06 września 2013.
Orzeczenia powołujące ten przepis
W bazie HWW mamy 111 orzeczeń, które powołują art. 249. Poniżej 15 najnowszych.
-
Powód żądał stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwał wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego, powołując się na wadliwe zwołanie zgromadzenia oraz naruszenie art. 249 Kodeksu spółek handlowych. Sąd uznał, że uchwały zostały podjęte w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i w celu pokrzywdzenia wspólnika, co stanowiło podstawę do ich uchylenia zgodnie z przywołanym przepisem. Apelacja powoda została oddalona, a odwołanie się do art. 249 k.s.h. potwierdziło rażące naruszenie zasad współżycia społecznego przy podejmowaniu decyzji przez spółkę.
-
Powód żądał uchylenia uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki akcyjnej dotyczących emisji akcji poniżej wartości rynkowej oraz zmiany statutu, twierdząc, że działania te naruszają dobre obyczaje i uszczuplają majątek spółki. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, uznając, że powód nie wykazał istnienia przesłanek uchylenia uchwał ani poniesienia szkody przez siebie lub spółkę. Jednocześnie zasądził od powoda na rzecz spółki koszty postępowania apelacyjnego.
-
Powodowie domagali się uchylenia uchwały o przeznaczeniu zysku na kapitał rezerwowy, wskazując na wieloletnie pozbawienie mniejszościowych wspólników prawa do dywidendy. Sąd uznał, że długotrwały brak wypłaty zysków bez uzasadnionych potrzeb spółki narusza art. 249 § 1 k.s.h., stanowiąc działanie sprzeczne z dobrymi obyczajami i zasadami lojalności. Apelacja pozwanej została oddalona, a wyrok Sądu Okręgowego utrzymany w mocy.
-
Powódka domagała się stwierdzenia nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, powołując się na błędne doręczenie zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej spółki, potwierdzając ważność wyroku sądu pierwszej instancji, który uznał uchwałę za nieważną ze względu na naruszenie przepisów prawa spółek handlowych.
-
Powód żądał uchylenia uchwał wspólników spółki z o.o. dotyczących podziału zysku i wynagrodzeń zarządu. Sąd oddalił apelacje, potwierdzając częściowe uchylenie zaskarżonych uchwał. Art. 249 k.s.h. zastosowano do oceny wadliwości uchwał, wymagającej kumulatywnego spełnienia co najmniej dwóch przesłanek, takich jak sprzeczność z umową spółki czy pokrzywdzenie wspólnika.
-
Powód żądał uchylenia uchwały spółki odwołującej go z funkcji wiceprezesa zarządu, powołując się na jej sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz cel pokrzywdzenia wspólnika. Sąd oddalił apelację, potwierdzając, że choć powód dysponował legitymacją czynną, nie wykazał istnienia przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h., wskazując, że klauzula dobrych obyczajów chroni przed naruszeniem zasad etycznego postępowania w relacjach wewnętrznych spółki.
- I AGa 120/20 Sąd Apelacyjny w Białymstoku 27 maja 2021
Powód żądał uchylenia uchwały o umorzeniu udziałów, twierdząc, że narusza ona interes spółki i dobre obyczaje. Sąd oddalił apelację, stwierdzając, że powód nie udowodnił spełnienia przesłanek z art. 249 Kodeksu spółek handlowych, w tym braku szkody dla spółki czy celu pokrzywdzenia wspólnika.
-
Powód domagał się uchylenia uchwały spółki o odwołaniu go z funkcji członka zarządu, powołując się na naruszenie dobrych obyczajów. Sąd Apelacyjny oddalił powództwo, stwierdzając, że wspólnicy mają swobodę kształtowania składu zarządu, a powód nie udowodnił, iż uchwała godziła w interes spółki lub miała na celu jej pokrzywdzenie. Przepis art. 249 § 1 k.s.h. został zastosowany do oceny, czy odwołanie spełnia przesłanki unieważnienia uchwały, w tym czy narusza dobre obyczaje.
- I AGa 144/18 Sąd Apelacyjny w Szczecinie 09 października 2019
Sygnatura, sąd i data pochodzą z metadanych publikatora, a link prowadzi do źródła. Streszczenia przygotowaliśmy automatycznie na podstawie treści orzeczeń i celowo nie zawierają one danych osobowych, kwot ani dat; przed powołaniem orzeczenia w piśmie warto przeczytać jego pełną treść u źródła. Powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga każdą sprawę na jego tle.
Strona ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Brzmienie przepisu pochodzi z ogłoszonego tekstu jednolitego, a jego aktualność podajemy z datą. Przed powołaniem przepisu w piśmie procesowym należy sprawdzić, czy po tej dacie nie weszła w życie nowelizacja.