Celem treści przepisu art. 108 KC jest przeciwdziałanie dokonywania czynności prawnej w sytuacji konfliktu interesów reprezentowanego i reprezentanta działających w imieniu własnym lub w imieniu innego reprezentowanego. (P. Machnikowski (red.), Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Tom I. Komentarz, art. 108, Warszawa 2022).
Co istotne, gdy stan faktyczny nie mieści się w zakresie art. 210 (dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) bądź art. 379 (dla spółki akcyjnej) KSH powstaje problematyczne zagadnienie stosowania w sposób odpowiedni art. 108 KC poprzez art. 2 KSH. Brak jest możliwości niejako mechanicznego stosowania przeiwdzianego zakazu dokonywania czynności „z samym sobą” w praktyce. Każdy przypadek wymaga zbadania na potrzeby konkretnego stanu faktycznego i tak np.
- Sąd Najwyższy 12 stycznia 2022 r. podjął uchwałę, w której opowiedział się za odpowiednim stosowaniem art. 108 KC do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema sp. zoo przy zawarciu której jedną z nich reprezentował pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki.
- Sąd Najwyższy opowiedział się negatywnie za możliwością dokonywania czynności prawnej w sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna jest stroną czynności prawnej jako organ będącego osobą prawną pełnomocnika mocodawcy oraz jako druga strona- we własnym imieniu i na własną rzecz (tak SN w wyroku z 9 marca 1993 r., I CR 3/93, Lex nr 3899).
- W wyroku z dnia 24 kwietnia 2018r., V CSK 425/17, Legalis Sąd Najwyższy uznał, że artykuł 108 KC może być stosowany na zasadzie analogii do czynności prawnych dokonanych przez osobę fizyczną, która jako organ osoby prawnej, reprezentuje obie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Co do zasady, dokonanie czynności prawnej wbrew zakazowi z art. 108 KC nie powoduje nieważności czynności prawnej, tylko stan jej bezskuteczności (zgodnie z art. 103 KC). Do „naprawienia” tej wadliwej czynności prawnej jest wówczas wymagane potwierdzenie czynności przez właściwy organ mocodawcy/ przez mocodawców jeżeli pełnomocnik reprezentował obie strony. Jedyny wyjątek kiedy może dojść do sankcji nieważności, zgodnie z art. 103 KC, to sytuacja czynność prawnej jednostronnej.
Wyjątkami od zakazu dokonywania czynności z samym sobą są:
- Zgoda wyrażona w treści pełnomocnictwa lub
- Brak możliwości naruszenia interesów mocodawcy
Szykuje się spór albo postępowanie?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Konsultacja jest płatna, 600 zł netto. Płacisz za realną poradę: powiemy, czy masz problem prawny, co da się z nim zrobić i ile to mniej więcej kosztuje. Na nic dalej Cię to nie wiąże, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy to warszawska kancelaria prawna doradzająca przedsiębiorcom i podmiotom publicznym. Łączymy doświadczenie w prawie gospodarczym, energetyce, podatkach, ochronie danych osobowych i sporach sądowych, dostarczając rozwiązania dopasowane do realiów biznesowych klientów.
Poznaj kancelarię →Nie przegap kolejnej analizy
Co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zebrane i zinterpretowane przez prawników HWW.
