Art. 202 Kodeksu spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Brzmienie przepisu
Art. 202.
§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
§ 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
Źródło brzmienia: tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18.
Brzmienie obowiązuje od 05 stycznia 2024.
W bazie mamy 7 historycznych brzmień tego artykułu, najstarsze od 06 września 2013.
Po dacie stanu prawnego tego tekstu jednolitego (05 grudnia 2023) ustawa była nowelizowana 1 razy. Nie każda nowelizacja dotyczy tego artykułu, ale nie możemy tego przesądzić automatycznie, więc mówimy o tym wprost.
Orzeczenia powołujące ten przepis
W bazie HWW mamy 22 orzeczeń, które powołują art. 202. Poniżej 15 najnowszych.
-
Wnioskodawca żądał wykreślenia z KRS, powołując się na skuteczność rezygnacji z funkcji w zarządzie spółki. Sąd oddalił apelację, stwierdzając, że procedura nie została zachowana, gdyż zgromadzenie wspólników nie zostało formalnie zwołane z zachowaniem wymaganego terminu, a rezygnacja nie figurowała w porządku obrad. Sąd uznał, że art. 202 § 6 Kodeksu spółek handlowych nakłada obowiązek zwołania zgromadzenia z równoczesnym doręczeniem oświadczenia o rezygnacji, co ma na celu uniknięcie sytuacji braku reprezentacji spółki.
- XIII Ga 375/19 Sąd Okręgowy w Łodzi 08 stycznia 2020
Powódka dochodziła roszczeń od byłego członka zarządu spółki, który powoływał się na wygaśnięcie mandatu. Sąd Okręgowy oddalił apelację, uznając, że przy powołaniu na czas nieoznaczony nie stosuje się art. 202 § 1 k.s.h., lecz § 4 tego przepisu, co oznacza brak automatycznego wygaśnięcia mandatu bez odwołania przez wspólników. Pozwany ponosił więc odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
- III SA/Wa 1281/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 30 października 2019
Sąd odrzucił skargę spółki na decyzję organu podatkowego, stwierdzając brak zdolności sądowej strony. Zastosowano art. 202 Kodeksu spółek handlowych, wskazując, że po odwołaniu jedynego członka zarządu spółka utraciła organ uprawniony do reprezentacji. Skarga wniesiona w tym okresie była nieskuteczna, a brak nie został uzupełniony.
- I FSK 586/17 Naczelny Sąd Administracyjny 06 lutego 2019
Były prezes zarządu zaskarżył decyzję organu podatkowego orzekającą o jego solidarnej odpowiedzialności za zaległości spółki w podatku od towarów i usług. Sąd oddalił skargę kasacyjną, uznając, że skarżący nie wykazał wygaśnięcia mandatu na podstawie art. 202 § 2 Kodeksu spółek handlowych przed terminem wymagalności podatków. W konsekwencji sąd uznał, że w okresie powstania zaległości skarżący nadal pełnił funkcję członka zarządu i nie dołożył należytej staranności, co stanowiło podstawę do nałożenia na niego odpowiedzialności.
- I SA/Ol 75/17 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie 08 lutego 2018
Skarżący kwestionował orzeczenie o solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, twierdząc, że wygasł jego mandat członka zarządu na podstawie art. 202 kodeksu spółek handlowych. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję, uznając, że organy podatkowe błędnie utożsamiały faktyczne działanie z pełnieniem obowiązków, ignorując fakt, że rezygnacja z mandatu wygasza kompetencje do reprezentowania spółki niezależnie od wpisu do rejestru.
- I FSK 348/15 Naczelny Sąd Administracyjny 08 września 2016
Członek zarządu zaskarżył decyzję o solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, powołując się na wygaśnięcie mandatu. Sąd oddalił skargę, uznając, że art. 202 Kodeksu spółek handlowych nie zwalnia z obowiązku aktualizacji danych w rejestrze, a jego niewykonanie nie skutkuje utratą statusu członka zarządu.
- II SA/Bd 963/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy 07 grudnia 2015
Spółka zaskarżyła postanowienie organu administracji publicznej o niedopuszczalności odwołania od decyzji odmawiającej wypłaty dotacji rolnych. Sąd uchylił zaskarżone postanowienie, uznając, że organ błędnie ocenił uprawnienia kuratora do reprezentacji strony w postępowaniu, co wiązało się z wykładnią art. 202 § 2 Kodeksu spółek handlowych dotyczącego reprezentacji spółki.
- I SA/Lu 353/14 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie 08 października 2014
Powódka kwestionowała solidarne obciążenie jej zaległościami podatkowymi spółki, powołując się na art. 202 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Sąd oddalił skargę, uznając, że organ podatkowy słusznie zastosował wskazany przepis, co wykluczyło zarzuty błędnej wykładni prawa i potwierdziło podstawy do orzeczenia odpowiedzialności.
-
Członek zarządu spółki z o.o. złożył oświadczenie o rezygnacji drugiemu członkowi zarządu, co wywołało wątpliwości co do skuteczności takiej czynności wobec zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy odmówił rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego ze względu na nieprecyzyjne sformułowanie pytania oraz brak wskazania struktury organizacyjnej spółki, w tym ewentualnego istnienia rady nadzorczej lub pełnomocnika. W uzasadnieniu wskazano, że w zależności od ustalonej struktury, do oświadczeń o rezygnacji mógłby mieć zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h., a nie wyłącznie art. 202 § 4 k.s.h.
-
Spółka zwróciła się o wpis zmian do rejestru, co spotkało się z odmową sądu pierwszej instancji ze względu na niezgodność umowy z art. 202 Kodeksu spółek handlowych. Sąd uznał, że przepis ten jest dyspozytywny, a wygaśnięcie mandatu członka zarządu można wyłączyć wyłącznie w umowie spółki, a nie w uchwale wspólników. Zaskarżone postanowienie zostało uchylone, a sprawę przekazano do ponownego rozpoznania.
- I SA/Gl 597/13 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach 18 marca 2014
Powódka zaskarżyła decyzję organu podatkowego stwierdzającą jej solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, domagając się uchylenia tego rozstrzygnięcia. Sąd oddalił skargę, uznając, że art. 202 § 4 kodeksu spółek handlowych nie znalazł zastosowania, ponieważ rezygnacja z funkcji członka zarządu musi zostać złożona Zgromadzeniu Wspólników, a nie polegać tylko na powiadomieniu wspólników. Dokumenty przedłożone przez skarżącą nie dowodziły, że rezygnacja została skutecznie doręczona organowi spółki, co uniemożliwiało wygaśnięcie mandatu w sposób przewidziany tym przepisem.
-
Skarga spółki została odrzucona, ponieważ sąd uznał, że działający w jej imieniu organ utracił uprawnienia do reprezentacji. Sąd zastosował art. 202 Kodeksu spółek handlowych, wskazując, że rezygnacja z funkcji prezesa jest jednostronną czynnością prawną wygaszającą stosunek członkostwa w zarządzie z chwilą zakomunikowania woli rezygnacji. Skuteczność tej czynności nie zależy od wpisu do rejestru, co pozbawiło dotychczasowego prezesa prawa do reprezentacji spółki w postępowaniu.
- X GC 322/13 Sąd Okręgowy w Gliwicach 24 stycznia 2014
Powód żądał ustalenia, że jego mandat członka zarządu wygasł z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok ubiegły. Sąd oddalił powództwo, wskazując, że zgodnie z art. 202 Kodeksu spółek handlowych mandat wygasa dopiero z dniem zatwierdzenia sprawozdania za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
- VI ACa 1716/12 Sąd Apelacyjnyw Warszawie 19 września 2013
Powód żądał rozwiązania spółki, a sąd pierwszej instancji ustanowił kuratora, uznając brak organów reprezentacyjnych. Sąd Apelacyjny uchylił to postanowienie, wskazując, że umowa spółki wyklucza zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. przez powołanie zarządu na czas nieokreślony. Przepis ten ma charakter dyspozytywny i stosuje się tylko przy braku odmiennej regulacji, zatem mandat członka zarządu nie wygasł automatycznie.
-
Syndyk masy upadłości żądał wydania nieruchomości i zapłaty od spółki, której jedyny członek zarządu złożył rezygnację. Sąd uchylił zawieszenie postępowania, wskazując, że zgodnie z art. 202 § 4 k.s.h. mandat wygasa z chwilą skutecznej komunikacji rezygnacji właściwemu organowi spółki, a nie przez jej ujawnienie przed sądem.
Sygnatura, sąd i data pochodzą z metadanych publikatora, a link prowadzi do źródła. Streszczenia przygotowaliśmy automatycznie na podstawie treści orzeczeń i celowo nie zawierają one danych osobowych, kwot ani dat; przed powołaniem orzeczenia w piśmie przeczytaj jego pełną treść u źródła. Powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga Twoją sprawę.
Strona ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Brzmienie przepisu pochodzi z ogłoszonego tekstu jednolitego, a jego aktualność podajemy z datą. Przed powołaniem przepisu w piśmie procesowym sprawdź, czy po tej dacie nie weszła w życie nowelizacja.