Obsługa prawna transakcji na udziałach i akcjach (share deal) obejmuje negocjacje warunków, badanie prawne spółki (due diligence), przygotowanie i weryfikację umowy sprzedaży oraz rejestrację zmian w KRS. Kancelaria HWW prowadzi takie transakcje dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych na każdym etapie - od ustalenia warunków po zamknięcie i wpis do rejestru.
Nasze wsparcie przy transakcjach na udziałach i akcjach
Zapewniamy pełną obsługę prawną przy transakcjach kupna i sprzedaży udziałów lub akcji, wspierając klientów na każdym etapie: od negocjacji warunków, przez sporządzenie i weryfikację umów, aż po finalizację transakcji oraz rejestrację zmian w KRS. Współpracujemy z klientami indywidualnymi oraz instytucjonalnymi, pomagając w ocenie ryzyk prawnych, finansowych i podatkowych związanych z transakcją. Naszym celem jest bezpieczeństwo prawne transakcji przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów stron.
Jeżeli rozważasz zbycie całej spółki jako przedsiębiorstwa, zobacz sprzedaż spółki. Transakcje na większą skalę prowadzimy również w ramach praktyki fuzji i przejęć.
Ograniczenia w zbyciu udziałów i akcji
Swoboda sprzedaży udziałów lub akcji bywa ograniczona przepisami ustawowymi oraz postanowieniami umowy spółki. Przed transakcją warto ustalić, czy do skutecznego zbycia potrzebna jest zgoda, zachowanie szczególnej formy albo spełnienie dodatkowych obowiązków.
- Forma zbycia udziałów - zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności (art. 180 Kodeksu spółek handlowych).
- Zgoda spółki i ograniczenia umowne - umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób; jeżeli umowa nie stanowi inaczej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej (art. 182 Kodeksu spółek handlowych). Umowa spółki lub porozumienia wspólników mogą także przewidywać prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa.
- Nieruchomości rolne a prawo pierwokupu KOWR - jeżeli spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha, Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa może przysługiwać prawo pierwokupu udziałów lub akcji (art. 3a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego).
- Nabycie przez cudzoziemca - nabycie lub objęcie udziałów albo akcji przez cudzoziemca w spółce będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Polsce może wymagać zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, jeżeli spółka stanie się w ten sposób spółką kontrolowaną (ustawa z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców). Obywatele i przedsiębiorcy z państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz ze Szwajcarii są z tego obowiązku zwolnieni.
- Kontrola koncentracji (UOKiK) - zamiar przejęcia kontroli nad przedsiębiorcą podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót uczestników koncentracji przekroczył w roku poprzedzającym równowartość 1 mld euro albo ich obrót na terytorium Polski przekroczył równowartość 50 mln euro (art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Podatki przy sprzedaży udziałów i akcji
Sprzedaż udziałów lub akcji wywołuje skutki w dwóch podatkach: w podatku dochodowym po stronie sprzedającego oraz w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) po stronie kupującego.
- Podatek dochodowy (sprzedający) - dochód ze sprzedaży udziałów i akcji osoby fizycznej jest opodatkowany jako przychód z kapitałów pieniężnych według stawki 19% (podatek od zysków kapitałowych), a u osób prawnych rozliczany jest w CIT. Zakres kosztów uzyskania przychodu i ewentualnych zwolnień zależy od statusu sprzedającego i okoliczności transakcji.
- Podatek od czynności cywilnoprawnych (kupujący) - umowa sprzedaży udziałów podlega PCC według stawki 1% od wartości rynkowej; podatek rozlicza kupujący, składając deklarację PCC-3 i wpłacając podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych). Sprzedaż akcji może korzystać ze zwolnienia z PCC, jeżeli następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
Skutki podatkowe konkretnej transakcji zależą od indywidualnej sytuacji i warto omówić je w ramach doradztwa podatkowego.
FAQ - najczęściej zadawane pytania klientów w temacie kupna lub sprzedaży udziałów i akcji
Jak wygląda proces kupna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Proces zwykle obejmuje negocjacje warunków, due diligence spółki, sporządzenie umowy sprzedaży udziałów oraz dokonanie wpisu zmian w KRS; umowa wymaga zachowania formy z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Jakie dokumenty są potrzebne do sprzedaży akcji spółki akcyjnej?
Potrzebne są m.in. umowa sprzedaży, dokumenty potwierdzające prawo własności akcji, pełnomocnictwo jeśli do umowy staje umocowany przez stronę pełnomocnik, zgody korporacyjne jeżeli wynika to ze statutu spółki.
Jak wycenić udziały lub akcje przed transakcją?
Wycena może opierać się na analizie finansowej (DCF, mnożniki rynkowe), porównaniu z podobnymi spółkami lub zleceniu wyceny biegłemu rzeczoznawcy.
Jakie podatki trzeba zapłacić przy sprzedaży udziałów i akcji?
Sprzedaż udziałów i akcji generuje zwykle obowiązek podatku dochodowego od zysków kapitałowych; szczegóły i stawki zależą od statusu sprzedającego (osoba fizyczna lub prawna) i rodzaju transakcji, warto skonsultować się z doradcą podatkowym.
Czy przeniesienie udziałów musi być dokonane w formie notarialnej?
Przeniesienie własności udziałów wymaga zachowania formy z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Jak przeprowadzić due diligence przed zakupem udziałów?
Due diligence obejmuje sprawdzenie dokumentów korporacyjnych, umów handlowych, zobowiązań, ksiąg rachunkowych, spraw prawnych i podatkowych oraz ryzyk operacyjnych i rynkowych; często angażuje się prawników i doradców finansowych.
Jak zabezpieczyć transakcję kupna udziałów przed ryzykiem niewywiązania się drugiej strony?
Typowe zabezpieczenia to zaliczki escrow, oświadczenia i gwarancje sprzedającego, klauzule odszkodowawcze (indemnity), poręczenia oraz warunkowe zawieszenie transakcji do spełnienia określonych warunków.
Czy można odkupić udziały wspólnika bez jego zgody?
Co do zasady nie, odkupienie udziałów wymaga zgody wspólnika będącego ich właścicielem, chyba że umowa spółki lub porozumienia właścicielskie/umowy inwestycyjne przewidują inne rozwiązania, np. prawo pierwokupu, prawo opcji.
Jakie są główne różnice między udziałami a akcjami?
Udziały są w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i są ściślej powiązane z osobą wspólnika, przez co ich zbycie często wymaga zgody spółki lub pozostałych wspólników; akcje są w spółkach akcyjnych i prostych spółkach akcyjnych, mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych, co umożliwia ich publiczny obrót.
Ile trwa przeniesienie własności akcji lub udziałów?
Czas trwania zależy od stopnia skomplikowania transakcji - przeniesienie udziałów jest jednorazową czynnością, proces może zamknąć się w ciągu kilku dni; w zależności od stopnia skomplikowania transakcji i badania due diligence, może trwać też do kilku tygodni lub miesięcy.
