Art. 205 Kodeksu spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Brzmienie przepisu
Art. 205.
§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Źródło brzmienia: tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18.
Brzmienie obowiązuje od 05 stycznia 2024.
W bazie mamy 7 historycznych brzmień tego artykułu, najstarsze od 06 września 2013.
Po dacie stanu prawnego tego tekstu jednolitego (05 grudnia 2023) ustawa była nowelizowana 1 razy. Nie każda nowelizacja dotyczy tego artykułu, ale nie możemy tego przesądzić automatycznie, więc mówimy o tym wprost.
Orzeczenia powołujące ten przepis
W bazie HWW mamy 23 orzeczeń, które powołują art. 205. Poniżej 15 najnowszych.
-
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością domagała się od byłych członków zarządu solidarnej zapłaty z tytułu zobowiązań, powołując się na ich dalsze reprezentowanie spółki mimo deklarowanej rezygnacji. Sąd oddalił apelację, uznając, że czynności podejmowane przez pozwanych w imieniu spółki oraz podpisywanie dokumentów rejestrowych stanowiły dorozumianą wolę pełnienia funkcji zarządczych. W tym kontekście sąd powołał się na art. 205 Kodeksu spółek handlowych, wskazując, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, co wykluczało skuteczność rezygnacji złożonej w sposób niezgodny z przepisami.
- II SA/Wa 1392/20 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 15 lutego 2021
Sąd uchylił decyzję odmawiającą wypłaty odprawy pracodawcy za powołanie pracownika do służby wojskowej. Przepis art. 205 Kodeksu spółek handlowych zastosowano do oceny reprezentacji spółki i stwierdzono, że wniosek podpisał uprawniony członek zarządu zgodnie z treścią umowy spółki ujawnioną w rejestrze.
- VI SA/Wa 2294/17 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 22 marca 2018
Skarżący zaskarżył uchwałę Komisji Egzaminacyjnej II Stopnia o stwierdzeniu negatywnego wyniku egzaminu radcowskiego, powołując się na błędy w ocenie pracy z prawa gospodarczego. Sąd oddalił skargę, uznając, że egzaminatorzy słusznie wskazali na naruszenie art. 205 kodeksu spółek handlowych przy określeniu zasad reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co stanowiło istotne uchybienie w rozwiązaniu zadania egzaminacyjnego.
-
Pozwany wnioskował o ustanowienie pełnomocnika z urzędu, powołując się na trudną sytuację materialną. Sąd Okręgowy oddalił zażalenie, uznając, że brak dokumentów potwierdzających przychody z działalności gospodarczej uniemożliwia wykazanie przesłanek do przyznania pomocy, a charakter sprawy nie wymagał zawodowego reprezentowania.
-
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej wniosła o przywrócenie terminu do zażalenia na postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności. Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując na błędne zastosowanie prawa przez sąd pierwszej instancji. Sąd wskazał, że zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie składa się spółce reprezentowanej przez zarząd, co wymaga zastosowania art. 205 § 2 Kodeksu spółek handlowych w zakresie reprezentacji biernej, a nie art. 210 § 1 tegoż kodeksu.
-
Powódka żądała zwrotu czynszu od spółki, twierdząc, że umowa najmu jest nieważna z powodu naruszenia zasad reprezentacji. Sąd oddalił powództwo, wskazując, że reprezentacja spółki była zgodna z art. 205 § 1 k.s.h., a pełnomocnik działał w granicach udzielonego umocowania.
-
Sąd pierwszej instancji zawiesił postępowanie, uznając, że odwołanie całego zarządu spółki spowodowało brak organu uprawnionego do reprezentacji. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił to postanowienie, wskazując, że art. 205 Kodeksu spółek handlowych nie wyłącza możliwości ustanowienia prokury jednoosobowej, która nie wygasa wraz z odwołaniem zarządu. Wobec istnienia prokurenta spółka posiada osobę umocowaną do działania w jej imieniu, co wyklucza przesłanki do zawieszenia postępowania z powodu braków w składzie organów.
- I SA/Kr 456/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie 22 kwietnia 2015
Spółka złożyła skargę na decyzję organu podatkowego, jednak sąd odrzucił ją ze względu na brak ważnego pełnomocnictwa. Strona powoływała się na art. 205 Kodeksu spółek handlowych, twierdząc, że w przypadku jednoosobowego zarządu ograniczenie prawa reprezentacji jest bezskuteczne. Sąd uznał to stanowisko za niezasadne, stwierdzając, że zapisy statutowe wymagające współdziałania przy reprezentacji są skuteczne, a przedłożone dokumenty nie spełniały wymogów formalnych.
-
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozwała spółkę akcyjną o zapłatę należności za dostarczony towar, co wywołało spór co do umocowania osoby udzielającej pełnomocnictwa. Sąd uznał roszczenie za zasadne, wskazując, że przepis art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych, regulujący łączny sposób reprezentacji, dotyczy wyłącznie wieloosobowego zarządu, a w analizowanej spółce prezes zarządu działał samodzielnie.
-
Prokurent spółki złożył odwołanie od decyzji o nałożeniu kary, co organ uznał za nieskuteczne ze względu na brak podpisu członka zarządu. Sąd uznał skargę za zasadną, wskazując, że art. 205 Kodeksu spółek handlowych reguluje reprezentację przez organy spółki, podczas gdy prokura jest samoistna i daje pełnomocnikowi prawo do samodzielnych czynności prawnych. W konsekwencji uchylono postanowienie o niedopuszczalności odwołania, potwierdzając samodzielność prokurenta w zakresie czynności objętych zakresem prokury.
-
Spółka zaskarżyła postanowienie stwierdzające niedopuszczalność odwołania od decyzji o karze pieniężnej, wniesionego przez prokurenta z prokurą samoistną. Sąd uznał, że art. 205 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie ogranicza uprawnień prokurenta samoistnego, co pozwala mu na samodzielne reprezentowanie spółki. W konsekwencji uchylono zaskarżone postanowienie, uznając, że organ był zobowiązany do rozpatrzenia odwołania.
-
Spółka zaskarżyła postanowienie stwierdzające niedopuszczalność odwołania od kary za zajęcie pasa drogowego, które podpisał wyłącznie prokurent. Sąd uznał, że art. 205 Kodeksu spółek handlowych nie ogranicza uprawnień prokurenta do samoistnej reprezentacji, wynikających z Kodeksu cywilnego. Wobec tego odwołanie uznano za skutecznie wniesione, a zaskarżone postanowienie uchylono.
-
Powódka żądała ustalenia nieważności umowy sprzedaży pawilonu handlowego zawartej z pozwanym. Sąd oddalił apelację, utrwalając wyrok sądu pierwszej instancji, który uznał umowę za nieważną ze względu na nieprawidłową reprezentację spółki. Sąd odwoławczy zastosował art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wskazując, że przy wieloosobowym zarządzie sposób reprezentacji określa umowa spółki. Ponieważ w tym przypadku wymagano współdziałania wszystkich członków zarządu, a oświadczenie złożyło tylko trzech z nich, czynność prawna została uznana za nieważną.
-
Spółka wnioskowała o wpis zmiany składu zarządu i siedziby, co Sąd Okręgowy oddalił, uznając uchwałę o odwołaniu członka zarządu za nieistniejącą ze względu na naruszenie postanowień umowy spółki. Sąd wskazał, że art. 205 Kodeksu spółek handlowych nie uprawnia jednoosobowego składu zarządu do samodzielnej reprezentacji, gdy umowa spółki wymaga dwuosobowego zarządu i dwuosobowej reprezentacji. Istnienie tzw. zarządu kadłubowego nie pozwala na obejście tych wymogów, a organ taki nie może prowadzić spraw spółki.
-
Spółka kwestionowała interpretację organu podatkowego dotyczącą zaliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych do kosztów uzyskania przychodów, powołując się na błędne podpisanie wniosku przez prokurenta. Organ wyjaśnił, że zgodnie z art. 205 Kodeksu spółek handlowych ustanowienie reprezentacji łącznej nie ogranicza samodzielności prokurenta, który może działać jednoosobowo, co uzasadniało ważność złożonego dokumentu. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok sądu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, uznając skargę kasacyjną za zasadną.
Sygnatura, sąd i data pochodzą z metadanych publikatora, a link prowadzi do źródła. Streszczenia przygotowaliśmy automatycznie na podstawie treści orzeczeń i celowo nie zawierają one danych osobowych, kwot ani dat; przed powołaniem orzeczenia w piśmie przeczytaj jego pełną treść u źródła. Powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga Twoją sprawę.
Strona ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Brzmienie przepisu pochodzi z ogłoszonego tekstu jednolitego, a jego aktualność podajemy z datą. Przed powołaniem przepisu w piśmie procesowym sprawdź, czy po tej dacie nie weszła w życie nowelizacja.