Audyt prawny pozwala ustalić, co kupujący rzeczywiście nabywa, które ryzyka mogą zatrzymać budowę albo eksploatację projektu i jak zabezpieczyć je w warunkach transakcji. Badamy projekt OZE z perspektywy decyzji inwestycyjnej, a ustalenia przekładamy na konkretną listę działań dla kupującego.
Usługa jest przeznaczona dla inwestorów, spółek energetycznych, funduszy i podmiotów finansujących, które rozważają zakup udziałów w spółce projektowej, przedsiębiorstwa albo wybranych aktywów projektu. Zakres dostosowujemy do technologii, etapu projektu, struktury transakcji i dostępnej dokumentacji.
Poproś o wycenę. Nie musisz wcześniej kupować konsultacji.
Rezultat pracy
Kupujący otrzymuje raport due diligence, który porządkuje ustalenia według ich znaczenia dla transakcji. Raport obejmuje:
- podsumowanie wykonawcze z oceną, czy projekt ma prawną drogę do zakładanego etapu;
- listę ryzyk wraz z ich skutkiem, priorytetem i rekomendowanym działaniem;
- listę brakujących dokumentów oraz wpływ braków na możliwość wydania oceny;
- wskazanie czynności, zgód i dokumentów wymaganych przed zamknięciem;
- rekomendacje do umowy sprzedaży, w tym warunki zawieszające, zapewnienia, dokumenty zamknięcia i zabezpieczenia odpowiedzialności, jeżeli uzasadniają je ustalenia;
- listę zagadnień wymagających odrębnego badania technicznego, środowiskowego, finansowego lub podatkowego.
Raport może służyć do decyzji o kontynuowaniu transakcji, negocjacji jej warunków albo przygotowania planu naprawczego przed zamknięciem.
Zakres audytu
Po uzgodnieniu zakresu badamy w szczególności:
Przedmiot transakcji i spółkę projektową
Ustalamy, które udziały, aktywa, prawa, umowy i zobowiązania obejmuje transakcja. W transakcji udziałowej analizujemy dokumenty korporacyjne spółki, ograniczenia zbycia, finansowanie, zabezpieczenia i istotne zobowiązania. W transakcji aktywowej tworzymy listę składników oraz czynności potrzebnych do ich skutecznego przeniesienia.
Grunt i infrastruktura
Sprawdzamy własność, księgi wieczyste, dzierżawy, służebności, drogę dojazdową, trasę kabla i prawa do infrastruktury. Porównujemy oznaczenie nieruchomości z dokumentacją projektową i oceniamy okres, trwałość oraz możliwość przeniesienia tytułów prawnych.
Decyzje i pozwolenia
Analizujemy decyzję środowiskową, dokumenty planistyczne, pozwolenie na budowę i inne decyzje właściwe dla projektu. Sprawdzamy adresata, zakres, ostateczność, aktualność, zgodność parametrów oraz warunki, które pozostały do wykonania. Wskazujemy decyzje wymagające przeniesienia lub zmiany.
Przyłączenie i status regulacyjny
Weryfikujemy warunki i umowę o przyłączenie, kamienie milowe, opłaty, korespondencję z operatorem oraz ryzyka wygaśnięcia lub rozwiązania umowy. Dla projektu operacyjnego sprawdzamy zgodność koncesji albo wpisu do właściwego rejestru z podmiotem, instalacją, mocą i zakresem działalności.
Umowy projektowe
Badamy umowy odpowiednie do etapu projektu, w tym EPC, dostawy, O&M, PPA, umowy deweloperskie, projektowe, finansowanie i ubezpieczenia. Oceniamy możliwość przeniesienia, pozostałe płatności, odpowiedzialność, gwarancje, zabezpieczenia i podstawy zakończenia współpracy.
Przebieg współpracy
Najpierw ustalamy strukturę transakcji, etap projektu, priorytety kupującego i zakres dokumentów. Po udostępnieniu danych prowadzimy badanie i kierujemy pytania uzupełniające. Ustalenia omawiamy w uzgodnionej formie, a następnie przekazujemy raport. Jeżeli zakres obejmuje wsparcie transakcyjne, rekomendacje z raportu mogą zostać przełożone na projekt albo zmiany umowy sprzedaży.
Zespół
Skład zespołu dobieramy do zakresu badania. Aleksandra Lindner łączy praktykę prawa energetycznego i OZE z obsługą transakcji M&A, a Agata Bączkowska uczestniczyła w procesach M&A od badania prawnego po wymogi regulacyjne.
Jeżeli transakcja wymaga podatkowego due diligence albo oceny jej struktury podatkowej, możemy osobno uzgodnić taki moduł z udziałem Mateusza Kowalskiego, radcy prawnego i doradcy podatkowego. Ma doświadczenie w przeglądach podatkowych, ocenie skutków złożonych operacji gospodarczych i strukturyzacji podatkowej. Zakres tego modułu i wynagrodzenie ustalamy przed rozpoczęciem pracy.
Granice usługi
Standardowy zakres nie obejmuje audytu technicznego, pomiarów środowiskowych, wyceny projektu ani podatkowego due diligence. Podatkowe due diligence lub ocenę struktury podatkowej można zlecić jako osobno uzgodniony moduł. Negocjacje i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej mogą zostać objęte zleceniem po odrębnym uzgodnieniu. Zakres prawny oraz każdy moduł specjalistyczny ustalamy i wyceniamy przed rozpoczęciem pracy.
Poproś o wycenę
Opisz krótko przedmiot zakupu, technologię, etap projektu i termin transakcji. Możesz przejść do formularza wyceny albo napisać na kancelaria@hww.pl z tematem „Wycena: Zakup projektu lub spółki OZE”. Konsultacja jest opcjonalna. Nie musisz mieć kompletu dokumentów przy pierwszym kontakcie. Zakres i wynagrodzenie potwierdzamy przed rozpoczęciem prac. Jeśli ustalenie zakresu i wyceny wymaga odrębnej analizy, jej zakres i koszt uzgodnimy przed jej rozpoczęciem.