Rozwiązanie spółki to decyzja o zakończeniu jej działalności, a likwidacja to sformalizowany proces, który tę decyzję wykonuje - od uchwały wspólników, przez zaspokojenie wierzycieli i podział majątku, aż po wykreślenie z KRS. Kancelaria HWW prowadzi ten proces na każdym etapie i reprezentuje spółkę wobec sądu rejestrowego i wierzycieli.
Nasze wsparcie w procesie rozwiązania i likwidacji spółki
Oferujemy doradztwo prawne w procesie rozwiązania i likwidacji spółek, na rynku krajowym i międzynarodowym. Nasze usługi obejmują przygotowanie dokumentacji likwidacyjnej, przeprowadzenie całego procesu likwidacji oraz reprezentację przed organami administracyjnymi i sądami. Pomagamy w zarządzaniu ryzykiem prawnym oraz minimalizacji kosztów związanych z likwidacją spółki, zapewniając zgodność z obowiązującymi przepisami prawa.
Doradzamy również w zakresie restrukturyzacji przed likwidacją, negocjacji z wierzycielami oraz optymalizacji podatkowej. Reprezentujemy klientów w postępowaniach likwidacyjnych, wspierając przygotowanie dokumentacji procesowej, analizę ryzyk prawnych oraz opracowanie strategii procesowej. Jeżeli spółka wciąż ma wartość rynkową, alternatywą dla likwidacji bywa jej sprzedaż.
Likwidacja spółki krok po kroku
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega według etapów określonych w Kodeksie spółek handlowych:
- Uchwała o rozwiązaniu spółki - zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o rozwiązaniu (w formie aktu notarialnego). Z chwilą powzięcia uchwały otwiera się likwidacja, a spółka działa pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji” (art. 274 KSH).
- Powołanie likwidatorów - likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej (art. 276 KSH).
- Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS - likwidatorzy zgłaszają do sądu rejestrowego otwarcie likwidacji, swoje dane oraz sposób reprezentacji spółki (art. 277 KSH).
- Ogłoszenie i wezwanie wierzycieli - likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia (art. 279 KSH).
- Bilans otwarcia likwidacji - likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji i przedkładają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (art. 281 KSH).
- Czynności likwidacyjne - zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku (art. 282 KSH).
- Podział majątku - pozostały majątek dzieli się między wspólników nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 KSH).
- Sprawozdanie likwidacyjne i wykreślenie z KRS - po zakończeniu likwidacji likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne i składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru; z chwilą wykreślenia spółka przestaje istnieć (art. 288 KSH).
Ile trwa i ile kosztuje likwidacja spółki?
Likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej kilka miesięcy. Wynika to z ustawowego terminu: podziału majątku nie można dokonać przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 KSH). Rzeczywisty czas zależy od złożoności majątku, liczby wierzycieli i sprawności rozliczeń.
Na koszty likwidacji składają się m.in. opłaty sądowe od wpisów w KRS (otwarcie likwidacji oraz wykreślenie), opłaty za ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wynagrodzenie likwidatora oraz koszty księgowe i prawne. Honorarium kancelarii ustalamy indywidualnie w wycenie, przed rozpoczęciem pracy. Skutki podatkowe zakończenia działalności warto omówić w ramach doradztwa podatkowego.
FAQ - najczęściej zadawane pytania klientów w temacie rozwiązania, likwidacji spółki
Czym różni się rozwiązanie spółki od likwidacji spółki?
Rozwiązanie to decyzja o zakończeniu działalności spółki, natomiast likwidacja to cały prawny i księgowy proces doprowadzający do zakończenia działalności, zaspokojenia wierzycieli i podziału majątku oraz wykreślenia z KRS.
Jakie są najczęstsze przyczyny rozwiązania spółki?
Przyczyny to upływ czasu określonego w umowie, osiągnięcie celu spółki, uchwała wspólników, orzeczenie sądu, likwidacja z powodu niewypłacalności lub inne przesłanki przewidziane w umowie.
Jak przebiega procedura likwidacji spółki z o.o.?
Procedura obejmuje uchwałę o rozwiązaniu, powołanie likwidatora(-ów), zgłoszenie do KRS i publikację, sporządzenie inwentaryzacji, zaspokojenie wierzycieli, podział aktywów, sporządzenie bilansu zamknięcia i zgłoszenie wniosku o wykreślenie z KRS.
Ile czasu trwa likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Czas likwidacji jest zmienny, zależy od skomplikowania majątku i liczby wierzycieli; może trwać od kilku miesięcy do kilku lat, często 6, 24 miesięcy.
Kto może pełnić funkcję likwidatora spółki?
Likwidatorem może być wspólnik, członek zarządu lub osoba trzecia wyznaczona uchwałą; musi mieć zdolność do czynności prawnych, a jego powołanie i dane są zgłaszane do KRS.
Jakie dokumenty należy złożyć w KRS przy rozpoczęciu likwidacji?
Należy zgłosić uchwałę o rozwiązaniu, dokument powołujący likwidatora(-ów), wniosek o wpis stanu likwidacji oraz później bilans otwarcia likwidacji i wniosek o wykreślenie po zakończeniu procedury.
Jakie są koszty związane z likwidacją spółki?
Koszty obejmują opłaty sądowe i publikacyjne, wynagrodzenie likwidatora, koszty księgowe i prawne; łączne koszty mogą wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych zależnie od zakresu prac.
Czy wspólnicy mogą wycofać decyzję o likwidacji spółki?
Wspólnicy mogą cofnąć decyzję przed zakończeniem likwidacji poprzez odpowiednią uchwałę i skorygowanie wpisów w KRS, o ile zaspokojenie wierzycieli i inne kwestie formalne na to pozwalają.
Jak wygląda zaspokajanie wierzycieli podczas likwidacji spółki?
Likwidator sporządza wykaz wierzycieli, ogłasza wezwania do zgłaszania roszczeń, a następnie zaspokaja wierzycieli w przewidzianej prawem kolejności; w razie niewystarczających środków rozważana jest upadłość.
Czy likwidacja spółki zwalnia ze zobowiązań podatkowych?
Likwidacja nie zwalnia z obowiązku rozliczenia podatków, spółka musi złożyć deklaracje końcowe, uregulować VAT, CIT i inne zobowiązania oraz rozliczyć skutki podatkowe podziału majątku.
