Art. 494 Kodeksu spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Brzmienie przepisu
Art. 494.
§ 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
§ 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej spółki.
§ 4. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
§ 5. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Źródło brzmienia: tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18.
Brzmienie obowiązuje od 05 stycznia 2024.
W bazie mamy 7 historycznych brzmień tego artykułu, najstarsze od 06 września 2013.
Po dacie stanu prawnego tego tekstu jednolitego (05 grudnia 2023) ustawa była nowelizowana 1 razy. Nie każda nowelizacja dotyczy tego artykułu, ale nie możemy tego przesądzić automatycznie, więc mówimy o tym wprost.
Orzeczenia powołujące ten przepis
W bazie HWW mamy 24 orzeczeń, które powołują art. 494. Poniżej 15 najnowszych.
-
Spółka domagała się zwrotu części opłaty za kartę pojazdu, czego organ odmówił, powołując się na brak legitymacji Spółki jako następcy prawnego. Sąd oddalił skargę kasacyjną, uznając, że na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa spółki przejmowanej, w tym w roszczenie o zwrot nienależnie pobranej opłaty.
-
Spółka zaskarżyła odmowę zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, powołując się na art. 494 Kodeksu spółek handlowych. Sąd uznał, że przepisy ustawy Prawo farmaceutyczne stanowią ustawę stanowiącą inaczej, wykluczającą automatyczne przejście zezwolenia w wyniku połączenia spółek, gdyby doprowadziło to do przekroczenia ustawowych limitów.
- II GSK 4336/17 Naczelny Sąd Administracyjny 11 sierpnia 2020
Spółka zaskarżyła odmowę zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, domagając się uznania sukcesji prawnej na podstawie art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Sąd oddalił skargę kasacyjną, uznając wyrok niższej instancji za zgodny z prawem, mimo błędnej wykładni przepisów farmaceutycznych wyłączających stosowanie cytowanego artykułu Kodeksu spółek handlowych.
- VI SA/Wa 1496/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 22 lipca 2020
Spółka wnioskowała o zmianę podmiotu prowadzącego aptekę w wyniku połączenia spółek, czego organy odmówiły, powołując się na art. 99 ust. 2a pkt 1 Prawa farmaceutycznego. Przepis ten wyłącza zastosowanie art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który normalnie umożliwia przejście zezwolenia na spółkę przejmującą. Sąd oddalił skargę, uznając, że wniosek złożony po nowelizacji podlega nowemu stanowi prawnemu, który zabrania automatycznego przenoszenia zezwoleń na prowadzenie aptek w trybie połączenia spółek.
-
Powodowie kwestionowali decyzję organu administracji publicznej dotyczącą ustalenia przedsiębiorców telekomunikacyjnych obowiązanych do pokrycia dopłaty, wnosząc o jej uchylenie. Sąd oddalił skargi, uznając, że organ prawidłowo zastosował przepisy Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 494, który stanowi podstawę do przejścia na spółkę przejmującą wszystkich praw i obowiązków, w tym zobowiązań o charakterze publicznoprawnym, w wyniku połączenia podmiotów.
- III SA/Wa 1184/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 13 marca 2019
Spółka zaskarżyła decyzję organu podatkowego dotyczącą nadwyżki podatku naliczonego i obowiązku jego zapłaty z tytułu fikcyjnych transakcji. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję, uznając zarzuty skargi w części dotyczącej obowiązku wpłaty podatku. Organ podatkowy powołał się na art. 494 Kodeksu spółek handlowych, aby wykazać, że w dniu połączenia spółek nowa jednostka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki poprzednika, co miało świadczyć o nadużyciu prawa.
- II GSK 2492/16 Naczelny Sąd Administracyjny 20 lutego 2018
Spółka zaskarżyła decyzję Prezesa Państwowej Agencji Atomistyki odmawiającą zmiany zezwolenia na transport i stosowanie urządzeń promieniotwórczych po konsolidacji jednostek organizacyjnych. Organ uznał, że art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie dopuszcza przeniesienia praw i obowiązków z zezwolenia na inny podmiot, co uniemożliwia zmianę podmiotową decyzji administracyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, potwierdzając brak podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji.
- III SA/Wa 3361/14 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 27 czerwca 2017
Spółka zaskarżyła decyzję organu podatkowego nakładającą na nią odpowiedzialność za zaległości podatkowe przejętej spółki. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję, wskazując, że zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych przejmująca jednostka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, co stanowi podstawę do rozliczenia zobowiązań podatkowych.
- II GSK 3094/15 Naczelny Sąd Administracyjny 16 lutego 2017
Spółka zaskarżyła decyzję organu o nałożeniu kary za wprowadzenie do obrotu produktów niezgodnych z wymogami jakościowymi, powołując się na brak odpowiedzialności za czyny poprzednika prawnego. Sąd oddalił skargę, uznając, że na podstawie art. 494 Kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki, w tym w obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, chyba że ustawa stanowi inaczej.
-
Powód dochodził zapłaty z tytułu umowy kredytowej, powołując się na wstąpienie w prawa wierzyciela na podstawie art. 494 Kodeksu spółek handlowych w wyniku połączenia spółek. Sąd oddalił powództwo, stwierdzając, że powód nie udowodnił istnienia dochodzonych wierzytelności, a jego bierna postawa w procesie działała na jego niekorzyść.
- I SA/Łd 1009/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi 17 grudnia 2015
Spółka zaskarżyła interpretację organu podatkowego dotyczącą zaliczania różnic kursowych z faktoringu do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów. Sąd oddalił skargę, uznając, że połączenie spółek w trybie art. 494 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało przejściem praw i obowiązków, w tym zobowiązań podatkowych, na spółkę przejmującą.
- VI ACa 1724/14 Sąd Apelacyjnyw Warszawie 26 listopada 2015
Bank zaskarżył decyzję Prezesa UOKiK uznającą działanie spółki za praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów. Sąd Apelacyjny uchylił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił odwołanie od decyzji organu, uznając, że nałożona na spółkę przejmowaną kara pieniężna przechodzi na spółkę przejmującą na podstawie art. 494 § 1 k.s.h.
- VI SA/Wa 3370/14 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 19 marca 2015
Powód kwestionował decyzję organu nakładającą na niego obowiązek uiszczenia kosztów badań produktów, które były własnością przejętej przez niego spółki. Sąd oddalił skargę, uznając, że na podstawie art. 494 Kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym w zobowiązanie do zapłaty należności pieniężnych wynikających z kontroli.
- I SA/Lu 8/14 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie 12 marca 2014
Spółka zaskarżyła decyzję organu podatkowego nakazującą korektę deklaracji VAT w związku z nieuregulowanymi fakturami, powołując się na status następcy prawnego upadłej spółki. Sąd oddalił skargę, uznając, że zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych skarżąca jest prawnym następcą zobowiązań podatkowych z tytułu dostaw dokonanych przed ogłoszeniem upadłości, co zobowiązuje ją do pomniejszenia podatku naliczonego.
Sygnatura, sąd i data pochodzą z metadanych publikatora, a link prowadzi do źródła. Streszczenia przygotowaliśmy automatycznie na podstawie treści orzeczeń i celowo nie zawierają one danych osobowych, kwot ani dat; przed powołaniem orzeczenia w piśmie przeczytaj jego pełną treść u źródła. Powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga Twoją sprawę.
Strona ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Brzmienie przepisu pochodzi z ogłoszonego tekstu jednolitego, a jego aktualność podajemy z datą. Przed powołaniem przepisu w piśmie procesowym sprawdź, czy po tej dacie nie weszła w życie nowelizacja.