Art. 492 Kodeksu spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Brzmienie przepisu
Art. 492.
§ 1. Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2)21) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
§ 2. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w
§ 2.
Źródło brzmienia: tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18.
Brzmienie obowiązuje od 05 stycznia 2024.
W bazie mamy 7 historycznych brzmień tego artykułu, najstarsze od 06 września 2013.
Po dacie stanu prawnego tego tekstu jednolitego (05 grudnia 2023) ustawa była nowelizowana 1 razy. Nie każda nowelizacja dotyczy tego artykułu, ale nie możemy tego przesądzić automatycznie, więc mówimy o tym wprost.
Orzeczenia powołujące ten przepis
W bazie HWW mamy 13 orzeczeń, które powołują art. 492.
- I SA/Gd 246/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku 21 czerwca 2022
Spółka zaskarżyła interpretację organu podatkowego dotyczącą naliczania dwuletniego okresu posiadania akcji uprawniającego do zwolnienia z podatku od wypłaconej dywidendy. Sąd oddalił skargę, uznając, że przy fuzji przez przejęcie na podstawie art. 492 Kodeksu spółek handlowych okres posiadania akcji przez wspólnika spółki przejmowanej nie łączy się z okresem posiadania akcji w spółce przejmującej.
-
Powodowie kwestionowali decyzję organu regulacyjnego dotyczącą ustalenia przedsiębiorców obowiązanych do pokrycia dopłaty za usługę powszechną. Sąd oddalił skargi, uznając, że w wyniku połączeń spółek w trybie art. 492 Kodeksu spółek handlowych obowiązek ten przeszedł na spółki przejmujące, które stały się następcami prawnymi podmiotów wykreślonych z rejestru.
- I C 1308/18 Sąd Okręgowy w Siedlcach 20 grudnia 2019
Bank żądał zapłaty niespłaconego kredytu, jednak sąd oddalił powództwo, uznając wypowiedzenie umowy za niejasne i nieprzewidujące jednoznacznej daty wymagalności całości zadłużenia. W uzasadnieniu orzeczenia sąd przytoczył art. 492 Kodeksu spółek handlowych, aby potwierdzić, że powód jako podmiot przejmujący wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki połączonej spółki, co stanowiło podstawę jego procesowego statusu w sporze.
- I1 C 1571/18 Sąd Rejonowy w Gdyni 18 stycznia 2019
- I C 672/18 Sąd Okręgowy w Siedlcach 17 grudnia 2018
Powód dochodził zapłaty z tytułu umowy kredytowej, powołując się na legitymację czynną wynikającą z połączenia banków w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.p.c. Sąd oddalił powództwo, stwierdzając, że pozwana słusznie podniosła przedwczesność czynności wierzyciela, co uniemożliwia skuteczne dochodzenie wierzytelności mimo zasady uniwersalnego następstwa prawnego.
-
Powód dochodził zapłaty zaległości z tytułu umowy kredytowej, powołując się na sukcesję prawną poprzedniego wierzyciela na podstawie art. 492 Kodeksu spółek handlowych. Sąd oddalił powództwo, stwierdzając, że powód nie udowodnił istnienia dochodzonej wierzytelności, mimo że powoływał się na przepisy o łączeniu spółek.
- I SA/Lu 1320/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie 09 marca 2016
Spółka zaskarżyła decyzję organu podatkowego dotyczącą wysokości podatku od nieruchomości, w tym opodatkowania stacji paliw. Sąd uchylił decyzję, wskazując, że organ pominął okoliczność połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 kodeksu spółek handlowych, co miało znaczenie dla identyfikacji podmiotu zobowiązanego do zapłaty podatku.
- I GSK 360/15 Naczelny Sąd Administracyjny 14 kwietnia 2015
Spółka zaskarżyła odrzucenie skargi na decyzję organu celnego ze względu na błędną ocenę umocowania przedstawiciela, powołując się na połączenie spółek w trybie art. 492 Kodeksu spółek handlowych, które miało wpływać na status członków zarządu w dacie udzielenia pełnomocnictwa. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując na konieczność weryfikacji uprawnień reprezentantów spółki z uwzględnieniem okoliczności tego połączenia.
- VI SA/Wa 3143/13 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 20 listopada 2014
Spółka zaskarżyła decyzję o cofnięciu zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, powołując się na zmianę podmiotu w wyniku połączenia spółek. Sąd oddalił skargę, uznając, że organ słusznie zastosował art. 492 Kodeksu spółek handlowych do ustalenia sukcesji prawnej, co oznaczało przejście na spółkę przejmującą zezwoleń i obowiązków spółki przejmowanej.
-
Spółka złożyła wniosek o pisemną interpretację dotyczącą możliwości nałożenia kary pieniężnej w sytuacji, gdy nie wystąpi o własne zezwolenie na zbieranie odpadów, lecz skorzysta z zezwolenia innej spółki w ramach połączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Sąd rozstrzygnął spór kompetencyjny między inspektorem ochrony środowiska a starostą, wskazując, że właściwym organem do wydania interpretacji jest wojewódzki inspektor ochrony środowiska. Wniosek o rozstrzygnięcie sporu został oddalony, a właściwość organu ustalono na podstawie przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz ustawy o odpadach.
-
Spółka domagała się uznania kosztów uzyskania przychodu w związku z rzekomym przejęciem majątku spółki cywilnej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują możliwości połączenia tych dwóch form prawnych przez przejęcie. W konsekwencji nie doszło do sukcesji praw i obowiązków, co wykluczało zastosowanie regulacji dotyczących następstwa prawnego w postępowaniu podatkowym.
Sygnatura, sąd i data pochodzą z metadanych publikatora, a link prowadzi do źródła. Streszczenia przygotowaliśmy automatycznie na podstawie treści orzeczeń i celowo nie zawierają one danych osobowych, kwot ani dat; przed powołaniem orzeczenia w piśmie przeczytaj jego pełną treść u źródła. Powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga Twoją sprawę.
Strona ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Brzmienie przepisu pochodzi z ogłoszonego tekstu jednolitego, a jego aktualność podajemy z datą. Przed powołaniem przepisu w piśmie procesowym sprawdź, czy po tej dacie nie weszła w życie nowelizacja.