HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy sp.k. pomaga spółkom energetycznym wykonywać obowiązki REMIT i rejestrować się w CEREMP. Sprawy prowadzi Aleksandra Lindner, adwokat i partner.
Czego ta sprawa wymaga od pełnomocnika
Rejestracja w CEREMP przed transakcją zgłaszaną do ACER
Pełnomocnik ustala, które transakcje wymagają zgłoszenia ACER i w którym państwie spółka powinna się zarejestrować. REMIT obejmuje obrót produktami energetycznymi sprzedawanymi w obrocie hurtowym (art. 1 ust. 2 w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2024/1106). Uczestnik rynku składa formularz rejestracyjny przed pierwszą transakcją podlegającą zgłoszeniu ACER (art. 9 ust. 4 REMIT). ACER to Agencja Unii Europejskiej ds. Współpracy Organów Regulacji Energetyki. URE udostępnia formularz rejestracji w krajowym rejestrze uczestników rynku (art. 23a ust. 1 i 2 Prawa energetycznego).
Spółka unijna zawierająca transakcje zgłaszane ACER rejestruje się w państwie siedziby (art. 9 ust. 1 REMIT w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2024/1106). Spółka spoza Unii objęta tym obowiązkiem wyznacza przedstawiciela w państwie członkowskim, w którym działa na hurtowym rynku energii, i tam się rejestruje (art. 9 ust. 1 REMIT). Pełnomocnik przed wejściem spółki na rynek sprawdza wpis oraz dostęp przedstawiciela do danych i środków potrzebnych do współpracy z regulatorami.
Aktualizacja danych w CEREMP i kary Prezesa URE
Krajowy rejestr uczestników rynku obejmuje m.in. numer VAT, adres siedziby, osoby odpowiedzialne za decyzje operacyjne i handlowe oraz najwyższą jednostkę kontroli (art. 9 ust. 2 REMIT). Uczestnik rynku zgłasza zmiany danych niezwłocznie (art. 9 ust. 5 REMIT). Pełnomocnik przy zmianach w grupie kapitałowej porównuje formularz z aktualną strukturą kontroli i podziałem decyzji handlowych.
Prawo energetyczne przewiduje karę pieniężną za transakcje bez wymaganego wpisu, brak aktualizacji oraz dane niepełne lub nieprawdziwe (art. 56 ust. 1 pkt 42). Prezes URE wymierza karę decyzją administracyjną (art. 56 ust. 2 Prawa energetycznego). Zarząd przed uruchomieniem handlu powinien sprawdzić wpis i wyznaczyć osobę zgłaszającą późniejsze zmiany.
REMIT: raportowanie transakcji do ACER i ujawnianie informacji wewnętrznych
Uczestnik rynku raportuje transakcje hurtowe i zlecenia przez zarejestrowany mechanizm sprawozdawczy (art. 8 ust. 1 REMIT w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2024/1106). Pełnomocnik sprawdza umowę, potwierdzenia odbioru danych przez ACER oraz procedurę poprawiania błędów.
Informacja wewnętrzna ma szczegółowy charakter, pozostaje niepubliczna, dotyczy produktów energetycznych sprzedawanych w obrocie hurtowym i po ujawnieniu mogłaby znacząco wpłynąć na ich ceny. Definicję zawiera art. 2 pkt 1 REMIT w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2024/1106. Etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu może stanowić informację wewnętrzną, jeżeli sam spełnia jej kryteria.
Uczestnik rynku skutecznie i w odpowiednim czasie ujawnia objęte obowiązkiem informacje wewnętrzne przez platformy informacji wewnętrznych. Obowiązek dotyczy posiadanych informacji o przedsiębiorstwie lub instalacjach własnych, kontrolowanych albo objętych odpowiedzialnością operacyjną uczestnika rynku, jego jednostki dominującej lub powiązanej. Obowiązek określa art. 4 ust. 1 REMIT w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2024/1106. Pełnomocnik ustala, kto ocenia zdarzenie, kto zatwierdza komunikat i kto publikuje go podczas nieobecności osoby odpowiedzialnej. Prawo energetyczne przewiduje kary za naruszenia obowiązków publikacji informacji wewnętrznych i raportowania (art. 56 ust. 1 pkt 39 i 40).
REMIT: nadużycia na rynku i kontrole Prezesa URE
REMIT zakazuje wykorzystywania informacji wewnętrznej (art. 3 ust. 1 w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2024/1106) oraz manipulacji i jej usiłowania (art. 5). Prezes URE w sprawach tych nadużyć przeprowadza kontrolę lub prowadzi postępowanie wyjaśniające (art. 23b ust. 1 Prawa energetycznego). Prezes URE może również kontrolować obowiązki z art. 4, 8 i 9 REMIT (art. 23b ust. 1a pkt 1 Prawa energetycznego). Manipulacja na rynku jest przestępstwem (art. 57a ust. 1 Prawa energetycznego). Zakaz obejmuje wykorzystanie informacji wewnętrznej przy zmianie lub anulowaniu zlecenia złożonego przed jej uzyskaniem (art. 3 ust. 1 REMIT w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2024/1106). Pełnomocnik zabezpiecza dokumenty i dane pozwalające odtworzyć wiedzę osób podejmujących decyzje handlowe oraz kolejność zmian zleceń i publikacji.
Jak ocenić pełnomocnika do tej sprawy
Zarząd może porównać kancelarie, prosząc o przykładowe materiały:
- Zestawienie umów i produktów z przypisanymi obowiązkami oraz uzasadnieniem kwalifikacji.
- Harmonogram czynności przed pierwszą transakcją, ze wskazaniem dokumentów potwierdzających ich wykonanie.
- Schemat obiegu danych, który rozdziela raportowanie transakcji, publikację informacji wewnętrznych i aktualizację rejestru.
- Podział odpowiedzialności i zastępstw oraz wykaz dokumentów potrzebnych do odpowiedzi na pismo Prezesa URE.
Co zrobiliśmy w tym zakresie
W latach 2024 i 2025 niezależna spółka obrotu energią elektryczną wchodziła na rynek giełdowy. HWW przygotowała wnioski o dopuszczenie do działania na rynku towarowym i na platformie OTF, regulaminy wewnętrzne wymagane od członka giełdy oraz wniosek o korzystanie z mechanizmu raportowania transakcji do ACER. W toku prac HWW wskazała, że dane spółki w rejestrze CEREMP wymagają aktualizacji, a później przygotowała spółkę do kontroli przeprowadzanej przez giełdę.
W 2024 r. spółka obrotu energią elektryczną wnioskowała o generalną umowę dystrybucyjną. HWW prowadziła korespondencję z operatorem, przekazała kod ACER spółki i wyjaśniła rozbieżność danych spółki w europejskim rejestrze uczestników rynku.
Oferta i kontakt
Zakres, cenę i sposób zlecenia opisujemy w ofercie REMIT i CEREMP. Sprawę można opisać w formularzu albo zadzwonić pod numer +48 22 100 42 24.