Szybka ścieżka rozwiązania prostej spółki akcyjnej

Instytucją, która nie występuje na gruncie przepisów o innych spółkach kapitałowych (sp. z o.o. i S.A.), jest możliwość przejęcia mienia P.S.A. przez oznaczonego akcjonariusza (zwanego akcjonariuszem przejmującym), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy spółki. Specyfika spółek typu start-up, dla których dedykowane było wprowadzenie nowego typu spółki, prostej spółki akcyjnej, wymagała stworzenia reguł zapobiegających obowiązku prowadzenia długotrwałej, uciążliwej i kosztownej likwidacji.

Omawiana procedura przebiega według określonej sekwencji czynności wskazanych w Kodeksie spółek handlowych.

Czynnością inicjującą jest podjęcie przez walne zgromadzenie P.S.A. uchwały o przejęciu całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, która wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% ogólnej liczby akcji. Następnie, P.S.A. powinna wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o zezwolenie na przejęcie jej majątku przez wyznaczonego akcjonariusza, załączając do tego wniosku listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Niezwłocznie po otrzymaniu tego wniosku sąd rejestrowy powinien ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczy o podjęciu powyższej uchwały i wezwać wierzycieli spółki do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż 30 dni od dnia ogłoszenia. Ewentualne sprzeciwy powinny być wnoszone przez wierzycieli do sądu rejestrowego wraz z odpisem dla spółki. Jeżeli żaden sprzeciw nie zostanie wniesiony w terminie wyznaczonym przez sąd w ogłoszeniu, sąd rejestrowy może wydać rozstrzygnięcie w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki na posiedzeniu niejawnym. W przeciwnym przypadku, może to nastąpić dopiero po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Należy zaznaczyć, że niezależnie od tego, czy sprzeciwy wierzycieli zostały wniesione, warunkiem udzielenia przez sąd rejestrowy zezwolenia na przejęcie majątku P.S.A. przez akcjonariusza przejmującego będzie uprawdopodobnienie przez spółkę, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani pozostałych akcjonariuszy spółki. Dopiero wykluczenie tej okoliczności w ramach kontroli dokonywanej przez sąd rejestrowy pozwala na wydanie zezwolenia na przejęcie majątku spółki, ewentualnie uzależniając zezwolenie od ustanowienia stosownego zabezpieczenia.

Po uprawomocnieniu się zezwolenia sądu rejestrowego, zarząd lub rada dyrektorów P.S.A. może już złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej P.S.A.