Wielu przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki cywilnej z czasem rozważa zmianę formy prawnej na spółkę jawną. Taka decyzja wynika najczęściej z rozwoju firmy, wzrostu obrotów lub chęci lepszego zabezpieczenia interesów wspólników. Przekształcenie spółki cywilnej w jawną pozwala uzyskać elastyczniejszą i bezpieczniejszą formę prowadzenia biznesu, która lepiej odpowiada wymogom rynku oraz zapewnia ochronę majątku.
Spółka cywilna a spółka jawna, kluczowe różnice
Spółka cywilna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej przez co najmniej dwie osoby. Funkcjonowanie spółki cywilnej reguluje Kodeks cywilny, a jej podstawą jest umowa między wspólnikami. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a w obrocie gospodarczym reprezentują ją wspólnicy, którzy odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem solidarnie.
Spółka jawna jest spółką osobową przewidzianą przez Kodeks spółek handlowych. Powstaje z chwilą wpisu do KRS, zyskuje status przedsiębiorcy oraz możliwość samodzielnego uczestnictwa w obrocie gospodarczym. Spółka jawna dysponuje własnym majątkiem i może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Charakterystyczną cechą spółki jawnej jest subsydiarna odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania. Oznacza to, że każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z tym że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Powyższe przekłada się na większą wiarygodność i bezpieczeństwo działalności.
Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?, procedura krok po kroku
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest możliwe po spełnieniu określonych wymogów przewidzianych przepisami prawa. Procedura ta została szczegółowo uregulowana w Kodeksie spółek handlowych oraz w ustawie o KRS i wymaga zachowania określonej formy oraz kolejności czynności.
- Jednomyślna uchwała wspólników i zawarcie umowy spółki
Podstawowym warunkiem przekształcenia jest podjęcie w formie pisemnej przez wszystkich wspólników jednomyślnej uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną. Uchwała powinna zawierać:
- wyrażenie woli przekształcenia,
- dostosowanie treści umowy do przepisów o umowie spółki jawnej.
Dostosowanie umowy oznacza zawarcie w niej obowiązkowych elementów wynikający z art. 25 k.s.h. do których należą:
- firma i siedziba spółki;
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Katalog postanowień umowy może być rozszerzony o inne kwestie istotne dla wspólników.
Ważne: Przekształcenie spółki cywilnej w jawną nie jest możliwe przez system S24, wymagane jest złożenie wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych.
- Zgłoszenie spółki jawnej do KRS
Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis spółki jawnej do KRS. Wniosek składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
W zgłoszeniu należy wskazać m.in.:
- firmę, siedzibę oraz adres spółki jawnej;
- przedmiot działalności spółki;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
- nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
- Opłaty i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Za wpis spółki jawnej do KRS obowiązuje opłata sądowa 500 zł oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 100 zł. Dodatkowo, jeśli zgłoszenia dokonuje pełnomocnik, należy uiścić opłatę skarbową za pełnomocnictwo, 17 zł.
Z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.
Skutki przekształcenia, co warto wiedzieć?
Następstwo prawne obejmuje wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały spółce cywilnej przed przekształceniem, na przykład zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane wspólnikom spółki cywilnej. W efekcie nowo zarejestrowana spółka jawna przejmuje te same prawa i obowiązki, jakie posiadała spółka cywilna. Dotyczy to w szczególności sytuacji, w których wspólnicy działali razem jako strona stosunków prawnych. Dzięki temu przekształcenie zapewnia ciągłość działalności, płynność operacyjną oraz minimalizuje ryzyko prawne związane ze zmianą formy prawnej firmy.
Potrzebujesz pomocy prawnej przy przekształceniu spółki cywilnej w jawną?
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną może stanowić ważny krok w rozwoju firmy. Warto zadbać o prawidłowe przygotowanie dokumentów i sprawny przebieg całej procedury. Jeśli potrzebujesz wsparcia prawnego, skontaktuj się z naszą kancelarią. Pomożemy przejść przez formalności, zadbamy o Twój interes prawny i bezpieczeństwo działalności.
Najczęściej zadawane pytania
Jaka jest główna różnica między spółką cywilną a spółką jawną?
Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i jest regulowana Kodeksem cywilnym, a spółka jawna to spółka handlowa wpisana do KRS, która ma status przedsiębiorcy i własny majątek. W spółce jawnej wspólnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania, czyli egzekucja z ich majątku jest możliwa dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki.
Czy do przekształcenia spółki cywilnej w jawną potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników?
Tak, przekształcenie wymaga jednomyślnej uchwały wspólników w formie pisemnej, a umowa musi zostać dostosowana do przepisów o spółce jawnej i zawierać obowiązkowe elementy, takie jak firma, siedziba, wartość wkładów oraz przedmiot działalności.
Czy przekształcenie można przeprowadzić przez system S24?
Nie, przekształcenie spółki cywilnej w jawną wymaga złożenia wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych, system S24 tego nie umożliwia.
Jakie opłaty wiążą się z wpisem do KRS?
Wpis spółki jawnej do KRS wiąże się z opłatą sądową 500 zł oraz opłatą za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł, a jeśli zgłoszenia dokonuje pełnomocnik, dodatkowo z opłatą skarbową od pełnomocnictwa 17 zł.
Co dzieje się z prawami i obowiązkami spółki cywilnej po przekształceniu?
Następstwo prawne obejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, w tym przyznane zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które przejmuje zarejestrowana spółka jawna, co zapewnia ciągłość działalności.
Specjalizuje się w prawie cywilnym, handlowym i gospodarczym. W dziale korporacyjnym i energetycznym jej działania opierają się głównie na obsłudze korporacyjnej spółek, opiniowaniu i przygotowywaniu umów handlowych, sporządzaniu pism procesowych i pozaprocesowych oraz przygotowywaniu analiz i opinii prawnych, w szczególności ze sfery prawa gospodarczego i prawa energetycznego. Dysponuje doświadczeniem zawodowym również w zakresie postępowań administracyjnych oraz cywilnych, które zdobywała w warszawskich…
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
