Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 16 maja 2018, sygn. I ACa 1173/17
Omówienie przygotowane przez HWW. Poniżej sentencja i fragmenty uzasadnienia ze zbioru urzędowego.
Co było sporne
Powód domagał się pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności, powołując się na przedawnienie roszczenia wierzyciela wobec niego jako wspólnika spółki jawnej. Argumentował, że przerwanie biegu przedawnienia wobec samej spółki nie wywarło skutku względem niego jako współdłużnika solidarnego, co skutkowało upływem terminu przedawnienia w jego osobistym zakresie. Podnosił jednocześnie, że jako dłużnik solidarny zachował prawo do podnoszenia zarzutów osobistych, niezależnie od zarzutów przysługujących spółce.
Jak sąd rozstrzygnął
Sąd Apelacyjny oddalił apelacje powodów, co oznacza utrzymanie w mocy wyroku sądu pierwszej instancji i oddalenie powództwa o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. W konsekwencji obaj powodowie zostali obciążeni solidarnym obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego na rzecz pozwanego.
Droga rozumowania sądu
Sąd przyjął, że odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić zaspokojenia od wspólników dopiero po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. W świetle tej wykładni solidarność odpowiedzialności występuje jedynie w zakresie uzupełniającym, a sama subsydiarność wyznacza moment, w którym dłużnicy mogą być skutecznie pociągnięci do odpowiedzialności. W związku z tym wspólnicy nie są stroną umowy podstawowej łączącej spółkę z wierzycielem, przez co przysługujące im zarzuty osobiste ograniczają się wyłącznie do tych, które wynikają bezpośrednio z ich statusu dłużnika solidarnego. Zarzuty dotyczące przedawnienia roszczenia wynikającego z umowy zawartej przez spółkę nie stanowią zarzutów osobistych wspólnika, lecz są to zarzuty przejęte od spółki, wobec których bieg przedawnienia został przerwany. Skoro przerwanie biegu przedawnienia wobec spółki wywiera skutek względem wszystkich dłużników solidarnych, to roszczenie pozwanego wobec powodów nie uległo przedawnieniu. Wobec braku podstaw do uznania, że doszło do upływu terminu przedawnienia, zarzut przedawnienia nie mógł stanowić podstawy do pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności.
Co z tego wynika w podobnych sprawach
W postępowaniu o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności należy bezwzględnie rozróżnić zarzuty przysługujące spółce od zarzutów osobistych wspólników. Wspólnicy spółki jawnej ponoszący odpowiedzialność za długi spółki w trybie art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 31 § 1 k.s.h. mogą powoływać się wyłącznie na te okoliczności, które dotyczą ich bezpośrednio, a nie na zarzuty wynikające z umowy zawartej przez spółkę. Przerwanie biegu przedawnienia roszczenia wobec samej spółki nie wywiera skutku względem wspólnika, co oznacza, że termin przedawnienia może upłynąć wobec niego niezależnie od stanu prawnego wobec spółki. Ryzyko w takich sprawach polega na błędnym utożsamieniu podmiotowości prawnej spółki z osobowością wspólników, co prowadzi do oddalenia powództwa i obciążenia strony kosztami postępowania.
Czego z tego orzeczenia nie da się wyprowadzić
Rozstrzygnięcie ma charakter wyłącznie przypadkowy i nie może być traktowane jako uniwersalny wzór rozliczenia kosztów postępowania w sprawach o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. Nie wynika z niego, że w każdej podobnej sytuacji sąd obciążyłby koszty po obu stronach proporcjonalnie lub że brak precedensu automatycznie zwalnia stronę z obowiązku zwrotu kosztów przeciwnika.
Powołane przepisy
Rola art. 22 KSH w tej sprawie
Spornym elementem przepisu art. 22 § 2 k.s.h. był zakres skuteczności przerwania biegu przedawnienia roszczenia wobec spółki jawnej na współdłużników solidarnych, czyli wspólników. Sąd dokonał wykładni tego przepisu, stwierdzając, że przerwanie biegu przedawnienia wobec spółki nie wywiera skutku względem wspólników, którzy nie byli stroną umowy podstawowej. Przepis ten został zastosowany do oddalenia zarzutów skarżących, którzy powoływali się na przedawnienie roszczenia jako na osobisty zarzut, podczas gdy sąd uznał go za zarzut przysługujący wyłącznie spółce.
Inne orzeczenia o tych samych przepisach
Powiązanie idzie po artykule, który oba orzeczenia powołują. To nie znaczy, że sądy rozstrzygnęły tak samo.
Pełny tekst orzeczenia
Brzmienie pochodzi ze zbioru urzędowego i nie zostało przez nas zmienione.
Sygn. akt I ACa 1173/17
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 maja 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Wiesława Kuberska
Sędziowie: SA Anna Beniak
SO del. Ryszard Badio (spr.)
Protokolant: sekr. sąd. Bartosz Kędziora
sprawy z powództwa
S. B.
i
S. M.
przeciwko
K. P.
o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności
na skutek apelacji obu powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Kaliszu
z dnia 1 czerwca 2017 r. sygn. akt I C 987/16
1.
oddala obie apelacje;
2.
zasądza od
S. B.
na rzecz
K. P.
kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;
3.
zasądza od
S. M.
na rzecz
K. P.
kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Sygn. akt I ACa 1173/17
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z 1 czerwca 2017 r., wydanym w sprawie z powództwa
S. B.
i
S. M.
przeciwko
K. P.
o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, Sąd Okręgowy w Kaliszu oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania.
Apelacje od tego wyroku wywiedli obaj powodowie.
Powód
S. M.
zaskarżył wyrok sądu pierwszej instancji w całości, podnosząc następujące zarzuty:
1. naruszenia
art. 31 § 1 k.s.h.
w zw. z
art. 2 k.s.h
i
art. 375 k.s.h.
poprzez ich błędną wykładnie i niewłaściwe zastosowanie polegające na bezzasadnym przyjęciu, że subsydiarność odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki skutkuje możliwością podnoszenia przez nich wyłącznie zarzutów, które przysługują samej spółce pomimo tego, że jako dłużnicy solidarni zachowali oni możliwość podnoszenia przysługujących im zarzutów osobistych, w tym w szczególności zarzutu przedawnienia, w sposób całkowicie niezależny od możliwości podnoszenia przez nich zarzutów przejętych od spółki;
2. naruszenia
art. 22 § 2 k.s.h.
w zw. z
art. 2 k.s.h.
,
art. 372 k.c.
i
art. 118
in fine
k.c.
poprzez błędną wykładnie i niewłaściwe zastosowanie w sytuacji, w której przerwanie biegu przedawnienia roszczenia pozwanego przeciwko spółce jawnej nie wywierało skutku względem powoda, jako współdłużnika solidarnego, w związku z czym nastąpił już upływ terminu przedawnienia roszczeń pozwanego przeciwko powodowi, uzasadniający pozbawienie wykonalności wystawionemu przeciwko niemu tytułowi wykonawczemu;
3. naruszenia
art. 98 k.p.c.
w zw. z
art. 72 § 1 pkt 1 k.p.c.
i
art. 105 k.p.c.
poprzez zasądzenie od każdego z powodów zwrotu kosztów na rzecz pozwanego, przy braku podstaw do takiego rozstrzygnięcia;
4. z ostrożności procesowej – naruszenia
art. 102 k.p.c.
poprzez jego bezzasadne niezastosowanie, polegające na obciążeniu powoda kosztami postępowania pierwszoinstancyjnego, pomimo tego, że ze względu na skomplikowany prawnie charakter sprawy posiadał on uzasadnione subiektywne przekonanie o zasadności wytoczonego przez siebie powództwa, natomiast jego trudna sytuacja materialna powoduje, że uiszczenie zasądzonych od niego kosztów procesu stanowiłoby dla niego nadmierne obciążenie.
Wskazując na powyższe zarzuty powód
S. M.
wniósł o zmianę wyroku sądu pierwszej instancji i uwzględnienie powództwa w całości, a także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda koszów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu apelacyjnym.
Powód
S. B.
również zaskarżył wyrok sądu pierwszej instancji w całości, zarzucając:
1. naruszenie
art. 31 § 1 k.s.h.
w zw. z
art. 2 k.s.h
i
art. 375 k.s.h.
poprzez ich wadliwą wykładnię, polegającą na bezzasadnym przyjęciu, że subsydiarność odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki skutkuje możliwością podnoszenia przez nich wyłącznie zarzutów, które przysługują samej spółce, pomimo tego że jako dłużnicy solidarni zachowali oni możliwość podnoszenia przysługujących im zarzutów osobistych, w tym w szczególności zarzutu przedawnienia, w sposób całkowicie niezależny od możliwości podnoszenia przez nich zarzutów „przejętych” od spółki;
2.
art. 22 § 2 k.s.h.
w zw. z
art. 2 k.s.h.
,
art. 372 k.c.
i
art. 118
in fine
k.c.
poprzez ich bezzasadne niezastosowanie w sytuacji, w której przerwanie biegu przedawnienia roszczenia pozwanego przeciwko spółce jawnej nie wywarło skutku względem powoda, jako współdłużnika solidarnego, w związku z czym nastąpił już upływ terminu przedawnienia roszczeń pozwanego przeciwko powodowi, uzasadniający pozbawienie wykonalności wystawionemu przeciwko niemu tytułowi wykonawczemu;
3. z daleko idącej ostrożności procesowej – naruszenie
art. 102 k.p.c.
poprzez jego bezzasadne niezastosowanie i obciążenie powoda kosztami postępowania pierwszoinstancyjnego pomimo tego, że ze względu na skomplikowany charakter sprawy miał on uzasadnione subiektywne przekonanie o zasadności wytoczonego powództwa, natomiast jego trudna sytuacja materialna powoduje, że uiszczenie zasądzonych od niego kosztów procesu stanowiłoby dla niego nadmierne obciążenie.
W konkluzji
S. B.
wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez pozbawienie w całości wykonalności, w stosunku do niego tytułu wykonawczego w postaci prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z 12 czerwca 2014 roku w sprawie o sygn. akt X GC 410/12, opatrzonego klauzulą wykonalności nadaną przeciwko
S. B.
jako wspólnikowi
Firmy (...)
S. B.
,
J. W.
,
(...) spółki jawnej
z siedzibą w
K.
. Nadto wniósł także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego za obie instancje.
Sąd drugiej instancji nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie zmienił ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, w apelacji nie podniesiono zaś zarzutów dotyczących tych ustaleń. Z tego względu uzasadnienie wyroku ograniczono na podstawie
art. 387 § 2
1
k.p.c.
jedynie do wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacje obu powodów okazały się bezzasadne.
Podnoszone przez obu skarżących zarzuty naruszenia prawa materialnego sprowadzały się w istocie do oceny jednego zagadnienia prawnego, to jest zasad współodpowiedzialności za długi spółki jawnej i jej wspólników.
Skarżący oparli wywiedzione apelacje na niewyartykułowanym wprost założeniu, że skoro ich współodpowiedzialność za długi spółki jawnej jest solidarna, to zobowiązania tej spółki wobec pozwanego były jednocześnie ich własnymi zobowiązaniami. W ocenie skarżących roszczenia pozwanego w stosunku do nich stały się więc wymagalne w tym samym czasie co roszczenia pozwanego wobec spółki. W konsekwencji doszło zdaniem apelujących do przedawnienia roszczenia pozwanego wobec powodów, na które mogli się oni powoływać w drodze przysługującego im zarzutu osobistego. Stanowiska tego nie sposób jednak podzielić.
Przede wszystkim skarżący pomijają, iż nie byli oni stroną umowy, z której pozwany wywodził swoje roszczenia przeciwko
Firmie (...)
- (...) spółki jawnej
z siedzibą w
K.
. Zobowiązania wynikające z tej umowy są zobowiązaniami spółki, a nie wspólników. Za zobowiązania spółki odpowiedzialność ponosi bowiem przede wszystkim sama spółka jawna całym swoim majątkiem, co wynika z przyznania tej spółce podmiotowości prawnej i wyposażenia jej we własny majątek. Odpowiedzialność ta jest jedynie uzupełniona odpowiedzialnością wspólników jako osób trzecich
(zob. K. Wręczycka, Dochodzenie roszczeń od spółki jawnej i jej wspólników, PS 2003, Nr 6, s. 32)
.
Skarżący, jako wspólnicy wymienionej spółki jawnej, odpowiadają natomiast za jej zobowiązania na podstawie przepisu
art. 22 § 2 k.s.h.
, przy czym jest to odpowiedzialność za dług cudzy, co wynika już z dosłownego brzmienia wymienionego przepisu. Na temat charakteru tej odpowiedzialności wypowiadał się już Sąd Najwyższy. W uzasadnieniu wyroku z 16 czerwca 2010 r. wyjaśnił, że współodpowiedzialność za długi spółki jawnej jest zarazem solidarna (
art. 22 § 2 k.s.h.
) i subsydiarna (
art. 31 § 1 k.s.h.
). Subsydiarność wyznacza kolejność zaspokojenia roszczeń, natomiast solidarność występuje wówczas, gdy nie ma różnej kolejności zaspokojenia. W pierwszej kolejności to ta spółka odpowiada za długi, wspólnicy zaś odpowiadają za jej długi dopiero wtedy, gdy powstaje bezskuteczność egzekucji z majątku spółki (
art. 31 § 1 k.s.h.
). Subsydiarność ma zatem pierwszeństwo przed solidarnością. Inaczej mówiąc, zastosowanie zasady subsydiarności wyznacza chwilę, od której odpowiedzialność jest solidarna. Oznacza to, że wierzyciel najpierw może dochodzić zaspokojenia wyłącznie od spółki. W pierwszym etapie, mimo istnienia solidarnej odpowiedzialności wspólników, nie ma możliwości skutecznego dochodzenia od nich świadczenia, chociaż, zgodnie z
art. 31 § 2 k.s.h.
, przepis
§ 1
tego artykułu dotyczący odpowiedzialności subsydiarnej nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z 16 czerwca 2010 r., I CSK 453/09).
Dodatkowo podkreślić należy, że odpowiedzialność ta ma przede wszystkim gwarancyjny charakter. Służy ona wzmocnieniu sytuacji wierzycieli, którzy w ten sposób uzyskują możliwość dodatkowego zaspokojenia, o ile egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 stycznia 2009r, II CSK 411/08).
Nie ma przy tym wątpliwości, że wspólnikom spółki jawnej przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela (
art. 375 § 1 k.c.
w związku z
art. 22 § 2 i art. 2 k.s.h.
). Zarzuty wynikające z umowy podstawowej łączącej spółkę jawną z wierzycielem nie są jednak zarzutami osobistymi wspólnika; są to zarzuty przysługujące spółce, na które może się on powołać tylko z mocy
art. 35 § 1 k.s.h.
, „przejęte” od spółki w ramach odpowiedzialności za cudzy dług
(vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2010 r., I CSK 453/09).
Skoro tak, to w rozpoznawanej sprawie wspólnicy nie mogli skutecznie powołać się na "własny" zarzut przedawnienia roszczenia pozwanego wynikającego z umowy zawartej przez niego z
(...)
Budowlaną
(...)
S. B.
–
(...) spółką jawną
z siedzibą w
K.
– wspólnicy nie byli bowiem jej stroną. Zarzut ten przysługiwał natomiast spółce, ale w stosunku do niej bieg przedawnienia został bezspornie przerwany (
art. 123 § 1 pkt 1 k.c.
) i dotychczas nie upłynął. Ze względu na tak ukształtowany w
kodeksie spółek handlowych
sposób obrony wspólnika, wyłączony został
art. 372 k.c.
w odniesieniu do zarzutu przedawnienia, należy bowiem przyjąć, że ma on charakter przepisu ogólnego wobec szczególnego unormowania zamieszczonego w
art. 35 § 1 k.s.h.
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z 8 maja 2008 r., V CSK 573/07)
.
Sąd Apelacyjny nie podziela powoływanego przez skarżących stanowiska Sądu Najwyższego, zgodnie z którym termin przedawnienia roszczenia wierzyciela w stosunku do wspólników odpowiadających solidarnie ze spółką za jej zobowiązania rozpoczyna bieg w tym dniu, w którym rozpoczyna bieg termin przedawnienia roszczenia przeciwko spółce
(tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku 30 kwietnia 2015 r., II CSK 349/14)
. Ze szczególnego charakteru odpowiedzialności wspólników spółki jawnej wynika bowiem, że dochodzenie od nich zaspokojenia przez wierzyciela spółki było możliwe dopiero po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji wobec tej spółki. Zważywszy na treść
art. 120 k.c.
uznać więc należy, że dopiero stwierdzenie bezskuteczności egzekucji wobec spółki dało wspólnikom spółki jawnej uprawnienie do odliczania terminu przedawnienia, ten zaś w niniejszej sprawie nie upłynął.
Odnosząc się natomiast do zarzutów dotyczących rozstrzygnięcia o kosztach postępowania pierwszoinstancyjnego, to Sąd Apelacyjny uznał je również za chybione.
Powód
S. M.
zarzucał brak podstaw do zasądzenia od każdego z powodów zwrotu kosztów postępowania na rzecz pozwanego. Wbrew jednak argumentom skarżącego takie podstawy w niniejszej sprawie zaistniały. Powodowie są bowiem współuczestnikami formalnymi, o których mowa w
art. 72 § 1 pkt 2 k.p.c.
, a każdy z nich dochodził swoich własnych roszczeń. Przedmiotem procesu są roszczenia oparte na jednakowej podstawie faktycznej i prawnej, których objęcie jednym postępowaniem pozostawione było dyspozycji powodów. Roszczenia każdego z powodów zostały oddalone, stąd każdy z nich winien zwrócić drugiej stronie koszty postępowania w pełnej stawce.
Co się zaś tyczy podnoszonego w obu apelacjach zarzutu błędnego niezastosowania
art. 102 k.p.c.
, to nie jest on trafny. Ocena czy przy orzekaniu o kosztach należy zastosować zasadę ogólną czy odstąpić od niej, stosując
art. 102 k.p.c.
zależy od uznania, że zachodzą szczególne okoliczności uzasadniające zastosowanie tego przepisu. W orzecznictwie dominuje pogląd, że okoliczności dotyczące złego stanu majątkowego strony i istnienia w związku z tym przesłanek do przyznania zwolnienia od kosztów sądowych nie stanowią wyłącznie o względach słuszności, które przemawiają za zastosowaniem
art. 102 k.p.c.
Podstawę do jego zastosowania stanowią konkretne okoliczności danej sprawy, przekonujące o tym, że w danym przypadku obciążenie strony przegrywającej kosztami procesu na rzecz przeciwnika byłoby niesłuszne, niesprawiedliwe. Stanowią je zarówno fakty związane z samym procesem jak i leżące poza nim, a dotyczące sytuacji życiowej, stanu majątkowego stron, które powinny być oceniane przede wszystkim z uwzględnieniem zasad współżycia społecznego
(tak SN w postanowieniu z dnia 16 .02. 2011 r., sygn. akt II CZ 203/10).
Jednocześnie podkreślić trzeba, że obciążenie strony kosztami postępowania ma istotne znaczenie, gdyż co do zasady nie można dopuścić do tego, by kosztami postępowania była obciążona strona wygrywająca proces. W rozpoznawanej sprawie nie wykazano, aby zaistniały wyjątkowe okoliczności, przemawiające za zastosowaniem regulacji z
art. 102 k.p.c.
Sprawa niniejsza nie miała precedensowego charakteru i dotyczyła problematyki niejednokrotnie poruszanej w orzecznictwie tak sądów powszechnych jak i Sądu Najwyższego, stąd też w ocenie Sądu Apelacyjnego nie zaistniały w sprawie żadne wyjątkowe okoliczności uzasadniające odstąpienie od zasady odpowiedzialności za wynik procesu wyrażonej w
art. 98 § 1. k.p.c.
Z przytoczonych względów na podstawie
art. 385 k.p.c.
obie apelacje oddalono. O kosztach postępowania drugoinstancyjnego orzeczono na podstawie
art. 98 k.p.c.
w zw. z
art. 108 k.p.c.
Skąd pochodzi ten tekst. Orzeczenie zostało opublikowane przez sąd i pobrane ze zbioru urzędowego. Sądy anonimizują dane stron przed publikacją. Nie zmieniamy treści orzeczenia; własne jest wyłącznie omówienie powyżej. Źródło: wersja urzędowa.
Kancelaria nie prowadziła tej sprawy. Publikujemy orzeczenie w celach informacyjnych. Strona nie jest poradą prawną, a powołanie przepisu w orzeczeniu nie znaczy, że orzeczenie rozstrzyga Twoją sprawę.
Omówienie powstało z użyciem narzędzi automatycznych na podstawie treści orzeczenia i celowo nie zawiera danych osobowych, kwot ani dat. Jeżeli znalazłeś w nim błąd albo swoje dane, napisz na biuro@hww.pl, usuniemy stronę.