Wykładnia oświadczeń woli służy ustaleniu rzeczywistego znaczenia oświadczenia - nie ogranicza się do jego literalnej treści, lecz uwzględnia kontekst, w jakim zostało złożone, oraz zamiar i cel, jakim kierowały się strony. Oświadczenie tłumaczy się według okoliczności jego złożenia, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów, a w umowach bada się raczej zgodny zamiar stron i cel umowy niż dosłowne brzmienie. Te same zasady stosuje się do czynności konkludentnych, czyli zachowań, które wyrażają wolę bez słów.
Co mówi art. 65 k.c. o wykładni oświadczeń woli?
Art. 65 k.c. konstytuuje podstawowe zasady wykładni oświadczeń woli.
Zgodnie z powołanym przepisem:
- Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
- W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Już na pierwszy rzut oka można stwierdzić, że treść przywołanego przepisu pozostawia pewną swobodę interpretacyjną, a tym samym luz decyzyjny dla sądu orzekającego w danej sprawie co do tego w jaki sposób dokonać wykładni oświadczenia woli. Z tego też względu przywołana norma doczekała się opatrzenia jej obszernym piśmiennictwem, a także została obudowana orzeczniczo, wobec czego możemy mówić o ukształtowanym kierunku interpretacyjnym.
Kierunek ten można zdefiniować w następujący sposób. Punktem wyjścia wykładni oświadczeń woli powinno być ustalenie treści i celu umowy oraz kreowanego nią stosunku prawnego. Należy przy tym uwzględnić zgodny zamiar stron, treść umowy, w tym związki między jej postanowieniami, okoliczności zawarcia umowy oraz inne czynniki wskazane w art. 65 k.c. i art. 66 k.c., a także zasadę favor contractus i w razie wątpliwości przypisać postanowieniu takie znaczenie, które pozwoli na utrzymanie jego ważności.
Co decyduje, gdy strony rozumiały oświadczenie inaczej?
To, w jaki sposób strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą wszelkich środków dowodowych. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli tak, jak adresat znaczenie to rozumiał i rozumieć powinien. Decydujące jest w tym wypadku rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę mają tu językowe normy znaczeniowe. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenia woli w chwili ich złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia oraz sposób wykonywania umowy. (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2023 r., sygn. akt I CSK 3324/22).
Czym jest cel umowy i zgodny zamiar stron?
Zgodny zamiar stron i cel umowy objawiają się nie w treści kontraktu (który zazwyczaj odpowiada kodeksowym wzorcom), lecz w sposobie jego realizacji, odsłaniającym rzeczywiste intencje stron. W rozumieniu art. 65 § 2 k.c., cel umowy jest wyznaczany przez funkcję, jaką strony przypisują danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. Cel umowy winien być zindywidualizowany, dotyczący konkretnej umowy i ujawniony stronom. Kształtuje on prawa i obowiązki stron umowy, w sposób pośredni, jako jeden z czynników, które powinny być brane pod uwagę przy dokonywaniu wykładni kontraktu. Cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej. Można go określić jako intencję stron co do ukonstytuowania stosunku prawnego. Ustalenie celu umowy jest niezwykle istotne, bowiem sprzeczność celu czynności z ustawą prowadzi do nieważności czynności prawnej. Natomiast zgodny zamiar stron wyraża się w uzgodnieniu istotnych okoliczności i określić go można, jako intencję stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 2023 r., sygn. akt I USK 95/22).
Jak wykłada się czynności konkludentne?
Co istotne, powyższe normy znajdują równie doniosłe znaczenie w świetle tzw. czynności konkludentnych.
Czynność prawna jest dokonana przez fakty konkludentne, jeżeli wyrażają one niewątpliwą treść oświadczenia woli, natomiast nie mogą one stanowić podstawy przypisania czynnościom prawnym skutków, które z nich nie wynikają.
Treść czynności prawnej i zamiar stron powinny być ustalone i tłumaczone według zasad określonych w art. 65 k.c. Przy zastosowaniu zawartych w nim reguł może okazać się, że wbrew brzmieniu konkretnego postanowienia umowy wola stron jest inna. Art. 65 § 2 k.c. nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności, w których ono zostało złożone” a na tym tle raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 12 grudnia 2022 r., I ACa 525/21).
Najczęściej zadawane pytania
Jak należy interpretować treść umowy, jeśli jej dosłowne brzmienie nie jest jasne?
Przy wykładni oświadczeń woli należy przede wszystkim badać zgodny zamiar stron oraz cel umowy, a nie opierać się wyłącznie na dosłownym brzmieniu dokumentu. Decydujące znaczenie mają okoliczności, w których umowa została zawarta, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Taka interpretacja pozwala ustalić rzeczywiste intencje stron, które mogą różnić się od literalnego zapisu kontraktu.
Co zrobić, gdy strony rozumiały oświadczenie woli w różny sposób?
Gdy strony spierają się o znaczenie oświadczenia, wiążące jest to ustalone według obiektywnego wzorca. Liczy się więc, jak oświadczenie rozumiał i rozumieć powinien adresat, czyli druga strona transakcji. Decyduje rozumienie, do jakiego dochodzi się po starannej interpretacji treści.
Czy cel umowy musi być wyraźnie zapisany w dokumencie?
Cel umowy nie musi być wyartykułowany w treści samego kontraktu, ponieważ może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej. Jest to intencja stron co do ukonstytuowania stosunku prawnego, która kształtuje ich prawa i obowiązki. Ustalenie celu jest istotne, ponieważ sprzeczność z ustawą może prowadzić do nieważności całej czynności prawnej.
Jakie znaczenie mają czynności konkludentne przy ustalaniu woli stron?
Czynności konkludentne to zachowania wyrażające niewątpliwą treść oświadczenia woli, którym jednak nie można przypisywać skutków prawnych wykraczających poza to, co rzeczywiście z danego zachowania wynika. Przy ich wykładni stosuje się te same zasady co przy oświadczeniach pisemnych, czyli art. 65 kodeksu cywilnego.
Czy postępowanie stron po podpisaniu umowy wpływa na jej wykładnię?
Tak, sposób wykonywania umowy oraz postępowanie stron po złożeniu oświadczenia mogą mieć znaczenie przy ustalaniu, jak rzeczywiście pojmowały one treść kontraktu. Jest to szczególnie istotne w przypadku oświadczeń pisemnych, gdzie oprócz językowych norm znaczeniowych bierze się pod uwagę kontekst realizacji umowy. Taka analiza pozwala lepiej zrozumieć rzeczywisty zamiar stron w chwili zawarcia umowy.
Wyroki, w których sąd powołał ten sam artykuł. Nie znaczy to, że rozstrzygają sprawę opisaną powyżej.
Szykuje się spór albo postępowanie?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Opisz sprawę własnymi słowami. Sprawdzimy, czy możemy pomóc, i przedstawimy zakres, cenę oraz termin porady. Wycena nie zobowiązuje, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
Wolisz od razu porozmawiać? Umów konsultację.
Specjalizuje się w korporacyjnej obsłudze podmiotów gospodarczych oraz ochronie danych osobowych. Wspomaga klientów kancelarii w przygotowywaniu wszelkiej dokumentacji korporacyjnej, w tym w rejestracji spółek handlowych oraz w dalszej rejestracji zmian, a także udziela bieżącego i kompleksowego doradztwa w zakresie prowadzonej działalności. Zapewnia doradztwo w przeprowadzaniu procesów transformacyjnych spółek handlowych, w tym w procesach przekształceń i połączeń. Przygotowuje oraz opiniuje umowy, regulaminy i…
Zobacz profil →Nie przegap kolejnej analizy
Newsletter „Miesięczny Legal Check” zbiera co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zinterpretowane przez prawników HWW.
