Przejęcie zakładu pracy nie oznacza obowiązku ponownej zapłaty zaliczek PIT
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 września 2026 r. sygn. 0115-KDIT2.4011.451.2026.1.HD, wydanej na wniosek przygotowany przez zespół podatkowy HWW, potwierdził w całości stanowisko naszego Klienta: pracodawca przejmujący pracowników w trybie art. 23¹ § 1 Kodeksu pracy nie ma obowiązku ponownej zapłaty zaliczek na PIT, które zostały już pobrane i wpłacone przez poprzedniego pracodawcę przed datą przejęcia. Wykazanie tych zaliczek w skorygowanej deklaracji PIT-4R jest wyłącznie obowiązkiem deklaracyjnym i nie tworzy zaległości podatkowej.
Na czym polegał problem
Sprawa dotyczyła sytuacji, która na pierwszy rzut oka wydaje się oczywista, a w praktyce doprowadziła do żądania podwójnej zapłaty tego samego podatku.
Nasz Klient, spółka produkcyjna, przejął z dniem 1 stycznia 2023 r. część zakładu pracy innego podmiotu w trybie art. 23¹ § 1 Kodeksu pracy, stając się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy przejętych pracowników. Przez cały 2022 r. pracownicy ci pozostawali w zatrudnieniu wyłącznie u poprzedniego pracodawcy, który jako płatnik obliczył, pobrał i terminowo wpłacił do urzędu skarbowego zaliczki na PIT od ich wynagrodzeń.
Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych nowy pracodawca przejął obowiązki informacyjne i deklaracyjne płatnika - wystawił pracownikom informacje PIT-11 za cały 2022 r. W pierwotnej deklaracji PIT-4R nie wykazał jednak zaliczek pobranych przez poprzedniego pracodawcę, bo ich nie pobierał ani nie wpłacał.
W toku czynności sprawdzających urząd skarbowy zażądał korekty PIT-4R i wykazania w niej zaliczek pobranych przez poprzedniego pracodawcę za cały 2022 r. Po złożeniu korekty system organu odnotował po stronie Klienta „niedopłatę” w kwocie odpowiadającej tym zaliczkom, powiększoną o odsetki za zwłokę - i urząd wezwał Klienta do jej uregulowania. Poprzedni pracodawca odmówił przy tym korekty własnej deklaracji.
Powstał więc paradoks: wykonanie obowiązku deklaracyjnego, którego zażądał sam organ, wygenerowało po stronie Klienta rzekomą zaległość z tytułu zaliczek, które budżet państwa już raz otrzymał.
Nasza argumentacja
We wniosku o interpretację wykazaliśmy, że żądanie organu nie ma podstawy prawnej. Kluczowe argumenty:
Funkcja płatnika jest związana z konkretnym stosunkiem prawnym. W okresie, za który pobrano zaliczki, wyłącznym pracodawcą i płatnikiem był poprzedni pracodawca. Podmiot, który w danym okresie nie był płatnikiem, nie mógł naruszyć obowiązków płatnika - a tylko takie naruszenie rodzi odpowiedzialność z art. 30 §1 Ordynacji podatkowej. W sprawie nie istniał ani podatek niepobrany, ani pobrany a niewpłacony.
Zobowiązanie płatnika wygasło definitywnie. Wpłata zaliczek przez poprzedniego pracodawcę spowodowała wygaśnięcie zobowiązania płatnika (art. 59 §2 pkt 1 Ordynacji podatkowej). Wygasłe zobowiązanie nie może zostać „reaktywowane” wobec innego podmiotu tylko dlatego, że przejął on obowiązki deklaracyjne.
Brak podstawy do sukcesji podatkowej. Przejęcie zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy nie jest zdarzeniem objętym sukcesją podatkową z art. 93 i nast. Ordynacji podatkowej. Co więcej, nawet nabywca całego przedsiębiorstwa nie odpowiada za podatki niepobrane oraz pobrane a niewpłacone przez płatników (art. 112 §4 pkt 1 w zw. z art. 107 §2 pkt 1 Ordynacji podatkowej) - tym bardziej odpowiedzialności takiej nie można przypisać podmiotowi przejmującemu jedynie część zakładu pracy. Rozszerzanie obowiązków podatkowych w drodze analogii jest niedopuszczalne (art. 217 Konstytucji RP).
Solidarna odpowiedzialność z art. 23¹ § 2 Kodeksu pracy dotyczy wyłącznie sfery prawa pracy - roszczeń pracowniczych, nie obowiązków publicznoprawnych płatnika.
Obowiązek deklaracyjny to nie obowiązek zapłaty. Przepis art. 38 ust. 1 ustawy o PIT przewiduje mechanizm wyjaśniania w deklaracji PIT-4R różnicy między kwotą potrąconego a wpłaconego podatku. Różnica taka nie musi oznaczać zaległości - i w tej sprawie jej nie oznaczała.
Co potwierdził Dyrektor KIS
Organ interpretacyjny uznał stanowisko Klienta za prawidłowe w całości. W uzasadnieniu wskazał, że przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ § 1 Kodeksu pracy powoduje przejęcie przez nowego pracodawcę obowiązków płatnika związanych z kontynuowanym stosunkiem pracy, w tym obowiązków informacyjnych i deklaracyjnych - ale kontynuacja tych obowiązków nie może prowadzić do ponownego wykonania obowiązku zapłaty, który został już wykonany przez poprzedniego płatnika. Samo wykazanie zaliczek w PIT-4R nie jest tożsame z obowiązkiem ich ponownej wpłaty.
Dlaczego to ważne dla pracodawców
Przejścia zakładów pracy i ich części towarzyszą niemal każdej reorganizacji, outsourcingowi czy transakcji na aktywach. Praktyka organów, zgodnie z którą nowy pracodawca wykazuje w swoim PIT-4R zaliczki pobrane przez poprzednika, jest powszechna - i równie powszechne jest ryzyko, że systemy rozliczeniowe urzędów potraktują tak wykazane kwoty jako zaległość nowego pracodawcy.
Uzyskana interpretacja daje pracodawcom przejmującym pracowników mocny argument: obowiązek deklaracyjny i obowiązek zapłaty to dwa odrębne obowiązki, a budżet państwa nie może otrzymać tej samej należności dwukrotnie. Podmiotom, które pod presją organu uregulowały takie „zaległości”, otwiera to drogę do odzyskania wpłaconych kwot w trybie stwierdzenia nadpłaty.
Łączy je rodzaj podatku, a nie zagadnienie opisane powyżej. Interpretacja indywidualna wiąże w sprawie tego, kto o nią wystąpił.
Masz pytanie podatkowe albo spór z urzędem?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Opisz sprawę własnymi słowami. Sprawdzimy, czy możemy pomóc, i przedstawimy zakres, cenę oraz termin porady. Wycena nie zobowiązuje, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
Wolisz od razu porozmawiać? Umów konsultację.
Praktyka obejmuje bieżące doradztwo w zakresie prawa administracyjnego oraz podatkowego. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie obsługi postępowań sądowych, administracyjnych, podatkowych oraz sądowo-administracyjnych dotyczących zarówno klientów indywidualnych, jak również podmiotów gospodarczych, w tym także uzyskane w ramach wieloletniej obsługi jednostek samorządu terytorialnego i innych jednostek sektora finansów publicznych.
Zobacz profil →Nie przegap kolejnej analizy
Newsletter „Miesięczny Legal Check” zbiera co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zinterpretowane przez prawników HWW.
