Większość przepisów wejdzie w życie po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia ww. Ustawy (z wyjątkiem m.in. art. 28 i 33, które weszły w życie 28 lutego 2026 r.). Spółki mają 2 lata na formalne dostosowanie postanowień swoich statutów i umów do nowych regulacji (art. 34 nowelizacji).
RYGORYSTYCZNE TERMINY AKTUALIZACJI REJESTRU AKCJONARIUSZY
Zarząd zyska bezwzględny, 7-dniowy termin na zgłoszenie wszelkich zmian własnościowych do instytucji prowadzącej rejestr. Zmiana dotyczy zarówno prostej spółki akcyjnej (art. 300³³ § 3 KSH), jak i klasycznej spółki akcyjnej (art. 328³ § 4 KSH). Obowiązek ten dotyczy w szczególności uaktualnienia danych identyfikacyjnych i adresowych akcjonariuszy. Niedopełnienie tego obowiązku da sądom rejestrowym prawo do nałożenia grzywny na członków zarządu (art. 594 § 1 pkt 2¹ KSH).
ROZSZERZONE OBOWIĄZKI INFORMACYJNE WOBEC KRS
Krajowy Rejestr Sądowy będzie gromadził dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (lub depozyt papierów wartościowych) danej spółki, w tym jego NIP, nazwę i numer KRS (art. 38 KRSU).
- Warto pamiętać, że zarząd spółki będzie musiał zgłosić do sądu rejestrowego sam fakt zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
- Natomiast o wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy, to już instytucja prowadząca rejestr będzie obowiązana zawiadomić sąd rejestrowy w terminie 7 dni.
- Podmioty posiadające podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będą miały zaledwie 3 miesiące od dnia wejścia w życie nowelizacji na złożenie wniosku do KRS o wpis nowych danych obsługującego ich podmiotu.
SZERSZY ZAKRES DANYCH AKCJONARIUSZY
Na mocy ww. nowelizacji rozszerzeniu ulega także katalog danych podlegających ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy. Dla osób fizycznych obowiązkowe staje się podanie numeru PESEL (lub daty urodzenia) oraz adresu do doręczeń elektronicznych. Ustawodawca zadbał jednak o prywatność inwestorów, zgodnie z art. 300³⁵ § 1¹ KSH i art. 328⁵ § 1¹ KSH, numer PESEL, data urodzenia oraz adres zamieszkania nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom. Ograniczenie jawności tych wrażliwych danych nie dotyczy jednak sądów, prokuratury, komorników sądowych oraz administracyjnych organów egzekucyjnych, które zachowują do nich pełny dostęp w związku z toczącymi się postępowaniami.
ZASTAW REJESTROWY NA AKCJACH
Nowelizacja (art. 300³⁷ § 2 KSH i art. 328⁹ § 2 KSH) wyłącza wymogi rejestracyjne przewidziane w KSH, jeżeli ograniczone prawo rzeczowe na akcji ustanawiane jest poprzez wpis do rejestru zastawów lub rejestru z Ordynacji podatkowej. W przypadku standardowych zmian, wpis o przejściu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego dokonywany będzie w rejestrze na żądanie osoby mającej w tym interes prawny. Dodatkowo, świadectwo rejestrowe straci ważność m.in. w przypadku wygaśnięcia zastawu z innej przyczyny niż zaspokojenie wierzyciela (art. 328⁸ § 1 pkt 2¹ KSH).
NOWE WYMOGI PRZY WYKREŚLANIU SPÓŁKI Z REJESTRU
W przypadku likwidacji spółki, obligatoryjnym elementem wniosku o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego stanie się dołączenie do wniosku wykazu akcjonariuszy (art. 476 § 1¹ KSH). Wykaz musi precyzować dane identyfikacyjne inwestorów, ich adresy do doręczeń oraz liczbę i serie posiadanych akcji. Przy rozwiązaniu spółki bez likwidacji, sąd sam wezwie podmiot prowadzący rejestr do przekazania wykazu w 14 dni.
ZNIESIENIE PODZIAŁU NA AKCJE IMIENNE I NA OKAZICIELA
Z obrotu prawnego znikną pojęcia akcji „imiennych” i „na okaziciela”. Wiąże się to również z nowym obowiązkiem precyzyjnego oznaczania w statucie akcji uprzywilejowanych lub o ograniczonej zbywalności poprzez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia z systemu depozytowego (albo serii i numerów). Wobec akcji jeszcze niezarejestrowanych, do momentu ich skutecznej rejestracji, zastosowanie znajdują przepisy dotychczasowe. Fizyczny dokument akcji zachowuje z kolei moc dowodową wobec spółki jeszcze przez 7 lat od wejścia w życie ustawy nowelizującej, co oznacza, że akcjonariusze, którzy nie zdematerializowali swoich akcji, mogą dochodzić swoich uprawnień aż do 29 lutego 2028 r.
Najczęściej zadawane pytania
Ile czasu mamy na dostosowanie statutów i umów do nowych przepisów?
Spółki mają dwa lata na formalne dostosowanie postanowień swoich statutów i umów do nowych regulacji. Termin ten biegnie od dnia wejścia w życie nowelizacji.
Jakie są konsekwencje dla zarządu, jeśli nie zgłosi zmian własnościowych do rejestru akcjonariuszy?
Zarząd ma bezwzględny siedmiodniowy termin na zgłoszenie wszelkich zmian własnościowych do instytucji prowadzącej rejestr. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować nałożeniem grzywny na członków zarządu przez sądy rejestrowe.
Czy dane osobowe akcjonariuszy będą publicznie jawne w rejestrze?
Choć obowiązkowe staje się podanie numeru PESEL lub daty urodzenia oraz adresu zamieszkania, te wrażliwe dane nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom. Pełny dostęp do tych informacji zachowują jednak sądy, prokuratura oraz organy egzekucyjne.
Kto ma obowiązek zgłosić do sądu zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy?
Zarząd spółki będzie musiał zgłosić do sądu rejestrowego sam fakt zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienie o wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy ma natomiast obowiązek złożyć instytucja prowadząca rejestr w ciągu siedmiu dni.
Czy fizyczne dokumenty akcji tracą ważność od razu po wejściu nowelizacji w życie?
Nie, fizyczny dokument akcji zachowuje moc dowodową wobec spółki jeszcze przez siedem lat od wejścia w życie ustawy nowelizującej. Oznacza to, że akcjonariusze, którzy nie zdematerializowali swoich akcji, mogą dochodzić swoich uprawnień na podstawie tych dokumentów przez wskazany okres.
Masz pytanie podatkowe albo spór z urzędem?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Konsultacja jest płatna, 600 zł netto. Płacisz za realną poradę: powiemy, czy masz problem prawny, co da się z nim zrobić i ile to mniej więcej kosztuje. Na nic dalej Cię to nie wiąże, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
Doświadczenie zawodowe zdobywał w jednej z renomowanych lubelskich kancelarii, zajmującej się szeroko rozumianym prawem cywilnym i gospodarczym. W kancelarii Hewelt Wojnowski i Wspólnicy spółka komandytowa na co dzień zajmuje się bieżącym doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej oraz opracowywaniem dokumentacji korporacyjnej spółek, m.in. umów spółek, regulaminów organów spółek, umów regulujących stosunki między wspólnikami, uchwał organów spółek, transakcji M&A. Oprócz doradztwa korporacyjnego…
Zobacz profil →Nie przegap kolejnej analizy
Co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zebrane i zinterpretowane przez prawników HWW.
