Proponowaną przez autorów nowelizacji nowością ma być oparcie odpowiedzialności zarówno członków zarządów jak i członków rad nadzorczych ma tzw. zasadzie business judgement rule (biznesowej oceny sytuacji).
Wprowadzenie tejże zasady ma za zadanie pozwolić przesądzić o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okażą się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje. Proponowana zmiana stanowi normatywne dostrzeżenie tego, że ryzyko jest jednym z nieodzownych elementów prowadzenia działalności gospodarczej. Dzięki podejmowaniu uzasadnionego ryzyka spółki mogą osiągać zyski, wprowadzać innowacje czy podejmować działalność w nowych obszarach. Według autorów nowelizacji, powyższa zmiana ma być korzystne zarówno dla wspólników i akcjonariuszy, jak i dla społeczeństwa i państwa. Wprowadzenie business judgement rule pozwoli uwypuklić, że działania członków organów powinny być oceniane nie retrospektywnie, przez pryzmat rezultatów, ale z perspektywy prawidłowości trybu podejmowania decyzji, w odniesieniu do momentu podejmowania decyzji i okoliczności temu towarzyszących.
Dzięki nowelizacji członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody. Jednocześnie w dalszym ciągu możliwe będzie sankcjonowanie działań lekkomyślnych.
Podobne rozwiązania znaleźć można w kodeksach lub ustawach wielu państw, w tym w: Austrii, Chorwacji, Czechach, Hiszpanii, Niemczech, Portugalii, Słowacji czy Rumunii. Jest ona również zawarta w Europejskim modelu kodeksu spółek handlowych.
Prowadzisz spółkę i masz sprawę do rozwiązania?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Opisz sprawę własnymi słowami. Sprawdzimy, czy możemy pomóc, i przedstawimy zakres, cenę oraz termin porady. Wycena nie zobowiązuje, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
Wolisz od razu porozmawiać? Umów konsultację.
Aleksandra Lindner jest adwokatką, partnerką HWW i mediatorką sądową. Doradza w sprawach korporacyjnych, transakcjach M&A, umowach i sporach. Kieruje praktyką prawa energetycznego obejmującą energię elektryczną, gaz, ciepło i usługi elastyczności. Wyróżniona w Indexie Kancelarii i Prawników Przyszłości DGP 2026 w kategorii „Energetyka i zielona transformacja”.
Doświadczenie i publikacje Aleksandry Lindner →Nie przegap kolejnej analizy
Newsletter „Miesięczny Legal Check” zbiera co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zinterpretowane przez prawników HWW.
