W niniejszym artykule omawiamy kluczowe ryzyka związane z cenami transferowymi w grupach kapitałowych oraz praktyczne narzędzia pozwalające te ryzyka skutecznie ograniczyć.
Zasada ceny rynkowej (arm’s length principle)
Punktem wyjścia dla wszelkich rozliczeń wewnątrzgrupowych jest zasada ceny rynkowej (arm’s length principle), wyrażona w art. 11c ustawy o CIT. Zgodnie z nią podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Analogiczną regulację dla osób fizycznych zawiera art. 23o ustawy o PIT.
Naruszenie tej zasady rodzi dwojakiego rodzaju konsekwencje: organ podatkowy może określić dochód (stratę) podatnika w innej wysokości niż zadeklarowana, a ponadto nałożyć dodatkowe zobowiązanie podatkowe o charakterze sankcyjnym.
Planowane zaostrzenie sankcji, co się zmienia?
Na szczególną uwagę zasługuje projekt nowelizacji przepisów, który przewiduje istotne podwyższenie stawek sankcyjnych. Dotychczasowa podstawowa stawka dodatkowego zobowiązania podatkowego na poziomie 10% kwoty zaniżonego dochodu może wzrosnąć do co najmniej 20% (co proponowane jest w prezydenckim projekcie zmian podatkowych, druk nr 1898 w sejmowym wykazie prac legislacyjnych).
To nie jedyna zmiana. Projekt wprowadza również obowiązkowe, cykliczne kontrole celno-skarbowe w zakresie cen transferowych u największych podatników, tj. podmiotów, których średnioroczne przychody w ostatnich trzech latach przekraczają 5 mld zł. Kontrole te mają być przeprowadzane nie rzadziej niż raz na trzy lata.
Równolegle Ministerstwo Finansów powołało w ramach KAS wyspecjalizowane Centrum Kompetencyjne ds. cen transferowych, co sygnalizuje systemowe podejście do intensyfikacji działań kontrolnych.
Sankcje karnoskarbowe
Niezależnie od sankcji podatkowych nakładanych na spółkę, zarząd, osoby odpowiedzialne za rozliczenia podatkowe w spółce (dokumentację cen transferowych) ponoszą osobistą odpowiedzialność karnoskarbową na podstawie Kodeksu karnego skarbowego.
Aktualny katalog sankcji KKS obejmuje następujące kategorie naruszeń: opóźnienie w sporządzeniu dokumentacji lokalnej lub złożeniu formularza TPR, niesporządzenie dokumentacji lub sporządzenie jej niezgodnie ze stanem rzeczywistym, podobnie jak niezłożenie lub złożenie nieprawdziwego formularza TPR. W ramach innego pakietu zmian (UDER107, zmiany deregulacyjne) planowane jest rozszerzenie penalizacji na przypadki sporządzenia dokumentacji niezawierającej wszystkich elementów wymaganych przepisami prawa.
Grzywna w wymiarze 720 stawek dziennych może przekroczyć kwotę 40 mln zł. Są to zatem sankcje, których skala wykracza daleko poza sferę czysto formalną.
Najczęstsze obszary ryzyka w grupach kapitałowych
Doświadczenia z dotychczasowych kontroli pozwalają zidentyfikować kilka typowych obszarów, w których organy podatkowe najczęściej kwestionują rynkowość rozliczeń wewnątrzgrupowych.
Usługi wewnątrzgrupowe (management fees, usługi wsparcia) stanowią jedno z głównych pól spornych. Organy weryfikują, czy usługi zostały rzeczywiście wykonane (benefit test), czy ich zakres jest odpowiednio udokumentowany, oraz czy zastosowana marża odpowiada warunkom rynkowym. Szczególne ryzyko dotyczy tzw. usług o niskiej wartości dodanej, choć objęte są mechanizmem safe harbour, wymagają spełnienia ściśle określonych warunków.
Finansowanie wewnątrzgrupowe tj. pożyczki, gwarancje i cash pooling, to drugi obszar intensywnych kontroli. Od 2026 r. obowiązuje zaktualizowane obwieszczenie Ministra Finansów określające bazową stopę procentową i marżę dla celów safe harbour finansowego, co wymaga od podatników bieżącej weryfikacji warunków pożyczek wewnątrzgrupowych.
Transakcje dotyczące wartości niematerialnych (IP) tj. licencje, know-how, znaki towarowe, generują szczególne ryzyko, zwłaszcza gdy wiążą się z płatnościami na rzecz podmiotów z grupy w jurysdykcjach o niskim opodatkowaniu. Organy badają, czy opłaty licencyjne znajdują uzasadnienie w faktycznie świadczonej wartości.
Restrukturyzacje wewnątrzgrupowe, w tym przeniesienie funkcji, aktywów i ryzyk między podmiotami powiązanymi, podlegają szczególnej analizie pod kątem art. 11k ustawy o CIT (tzw. exit fee). Niedoszacowanie wynagrodzenia za transfer potencjału zysku stanowi częstą podstawę doszacowań.
Jak skutecznie zarządzać ryzykiem?
Ograniczenie ryzyka sankcji wymaga działań na kilku płaszczyznach jednocześnie. Nie wystarczy samo sporządzenie dokumentacji, kluczowe jest wdrożenie systemowego podejścia do zarządzania cenami transferowymi.
- Przegląd polityki cen transferowych powinien być punktem wyjścia. Należy rozważyć przeprowadzenie kompleksowej analizy aktualnych modeli rozliczeń wewnątrzgrupowych pod kątem ich spójności z zasadą ceny rynkowej. Taki przegląd pozwala zidentyfikować potencjalnie sporne obszary, zanim zidentyfikuje je organ podatkowy.
- Aktualizacja analiz porównawczych (benchmarkingów) jest obowiązkiem cyklicznym, analizy należy odświeżać nie rzadziej niż co trzy lata, a w razie istotnej zmiany warunków rynkowych, niezwłocznie. W praktyce wielu podatników traktuje ten obowiązek zbyt formalnie, co w razie kontroli prowadzi do zakwestionowania przyjętego poziomu wynagrodzenia.
- Dokumentacja substance transakcji ma znaczenie krytyczne. Sama dokumentacja cen transferowych nie zastąpi materialnych dowodów potwierdzających rzeczywisty przebieg transakcji m.in. protokołów, raportów, time sheet’ów, korespondencji. W sporze z organem podatkowym to właśnie jakość dokumentacji źródłowej przesądza o wyniku.
- Korekta cen transferowych (art. 11e ustawy o CIT) stanowi skuteczny mechanizm dostosowania cen do warunków rynkowych ex post. Warto pamiętać, że planowane zmiany legislacyjne doprecyzowują zasady korekt, w szczególności potwierdzają możliwość ich dokonywania również między podmiotami krajowymi, co dotychczas budziło wątpliwości interpretacyjne.
- Uprzednie porozumienie cenowe (APA) daje najwyższy poziom bezpieczeństwa prawnego. Choć procedura jest czasochłonna, zabezpiecza podatnika przed zakwestionowaniem ceny transferowej w objętym porozumieniem zakresie. Ministerstwo Finansów systematycznie rozwija infrastrukturę APA, warto rozważyć tę ścieżkę dla transakcji o wysokiej wartości lub powtarzalnym charakterze.
Obowiązki sprawozdawcze, kalendarz 2026
Dla roku podatkowego równego kalendarzowemu kluczowe terminy kształtują się następująco. Do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (tj. do 31 października 2026 r. za rok 2025) należy sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych (Local File). Do końca jedenastego miesiąca (tj. do 30 listopada 2026 r.) podatnik jest obowiązany złożyć Informację o cenach transferowych (TPR). Natomiast do końca dwunastego miesiąca (tj. do 31 grudnia 2026 r.) wymagane jest posiadanie grupowej dokumentacji (Master File), o ile podatnik jest do tego zobowiązany.
Warto zwrócić uwagę, że planowane zmiany deregulacyjne zakładają ściślejszą integrację formularza TPR z dokumentacją lokalną, a oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen ma stać się elementem Local File zamiast samodzielnego dokumentu składanego w ramach TPR.
Podsumowanie
Otoczenie regulacyjne cen transferowych w Polsce stoi przed nową fazą wyższych sankcji, częstszych kontroli i większej transparentności, jak również wyższych wymogów jakościowych co do samej dokumentacji. Dla grup kapitałowych oznacza to, że zarządzanie cenami transferowymi nie może pozostawać kwestią czysto compliance’ową, realizowaną raz w roku przy okazji składania TPR. Wymaga systemowego, bieżącego podejścia obejmującego politykę cen transferowych, dokumentację operacyjną i gotowość do obrony przyjętych rozwiązań przed organami podatkowymi.
Obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych nie warto odkładać na ostatnią chwilę. Sporządzenie dokumentacji to proces czasochłonny- kluczowe jest wcześniejsze zaplanowanie prac i precyzyjny audyt zakresu obowiązków.
Najczęściej zadawane pytania
Jaką zasadę muszą spełniać podmioty powiązane przy ustalaniu cen transferowych?
Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, czyli zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle).
Jakie są główne obszary ryzyka w grupach kapitałowych?
Najczęściej kwestionowane przez organy podatkowe są: usługi wewnątrzgrupowe (management fees), finansowanie wewnątrzgrupowe (pożyczki i cash pooling), transakcje dotyczące wartości niematerialnych (licencje, znaki towarowe) oraz restrukturyzacje polegające na przeniesieniu funkcji i aktywów między podmiotami powiązanymi.
Jakie działania mogą ograniczyć ryzyko sankcji skarbowych?
Pomocne są: przegląd polityki cen transferowych, regularna aktualizacja analiz porównawczych, przygotowanie dokumentacji potwierdzającej rzeczywisty przebieg transakcji, dokonywanie korekt cen transferowych oraz rozważenie procedury uprzedniego porozumienia cenowego (APA) dla transakcji wysokowartościowych.
Jakie obowiązki sprawozdawcze ciążą na podatnikach w 2026 roku?
Do 31 października (za rok 2025) należy sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych, do 30 listopada złożyć Informację o cenach transferowych (TPR), a do 31 grudnia posiadać grupową dokumentację (Master File).
Co grozi zarządowi w przypadku nieprawidłowości w dokumentacji?
Zarząd i osoby odpowiedzialne za rozliczenia podatkowe mogą ponieść osobistą odpowiedzialność karnoskarbową, w tym grzywnę w wymiarze do 720 stawek dziennych.
Specjalizuje się w polskim i międzynarodowym prawie podatkowym, ze szczególnym uwzględnieniem podatków dochodowych (CIT, PIT) oraz kwestii opodatkowania transakcji transgranicznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w świadczeniu kompleksowego doradztwa podatkowego, obejmującego przygotowywanie opinii prawno-podatkowych, wniosków o interpretacje indywidualne oraz przeprowadzanie przeglądów podatkowych.
Zobacz profil →Prawnicy HWW udzielają konsultacji w Warszawie oraz online. Wybierz formę kontaktu.
Nie przegap kolejnej analizy
Najważniejsze zmiany w prawie i ich skutki dla biznesu, raz w miesiącu na Twój e-mail.
Zapisując się, akceptujesz politykę prywatności. Wypiszesz się jednym kliknięciem.
