In diesem Beitrag stellen wir die wesentlichen Risiken dar, die mit Verrechnungspreisen in Unternehmensgruppen verbunden sind, sowie die praktischen Instrumente, mit denen sich diese Risiken wirksam begrenzen lassen.
Der Fremdvergleichsgrundsatz (arm’s length principle)
Ausgangspunkt aller konzerninternen Abrechnungen ist der Fremdvergleichsgrundsatz (arm’s length principle), der in Art. 11c des polnischen Körperschaftsteuergesetzes verankert ist. Danach sind verbundene Unternehmen verpflichtet, Verrechnungspreise zu Bedingungen festzulegen, die unabhängige Unternehmen untereinander vereinbart hätten. Eine entsprechende Regelung für natürliche Personen enthält Art. 23o des polnischen Einkommensteuergesetzes.
Ein Verstoß gegen diesen Grundsatz hat zweierlei Folgen: die Steuerbehörde kann das Einkommen (den Verlust) des Steuerpflichtigen in anderer Höhe als der erklärten festsetzen und darüber hinaus eine zusätzliche Steuerverbindlichkeit mit Sanktionscharakter auferlegen.
Geplante Verschärfung der Sanktionen, was ändert sich?
Besondere Aufmerksamkeit verdient der Entwurf einer Gesetzesänderung, der eine erhebliche Anhebung der Sanktionssätze vorsieht. Der bisherige Grundsatz eines Satzes der zusätzlichen Steuerverbindlichkeit in Höhe von 10 % des zu niedrig ausgewiesenen Einkommens kann auf mindestens 20 % steigen (so der Vorschlag im präsidialen Entwurf steuerlicher Änderungen, Drucksache Nr. 1898 im Verzeichnis der Gesetzgebungsarbeiten des Sejm).
Das ist nicht die einzige Änderung. Der Entwurf führt zudem verpflichtende, zyklische zoll- und steuerrechtliche Prüfungen im Bereich der Verrechnungspreise bei den größten Steuerpflichtigen ein, das heißt bei Unternehmen, deren durchschnittliche Jahreserlöse in den letzten drei Jahren 5 Mrd. PLN übersteigen. Diese Prüfungen sollen nicht seltener als einmal in drei Jahren durchgeführt werden.
Parallel dazu hat das Finanzministerium innerhalb der Landesfinanzverwaltung (KAS) ein spezialisiertes Kompetenzzentrum für Verrechnungspreise eingerichtet, was auf ein systematisches Vorgehen bei der Intensivierung der Prüfungstätigkeit hindeutet.
Finanzstrafrechtliche Sanktionen
Unabhängig von den steuerlichen Sanktionen, die der Gesellschaft auferlegt werden, tragen der Vorstand und die für die steuerlichen Abrechnungen der Gesellschaft (die Verrechnungspreisdokumentation) verantwortlichen Personen eine persönliche finanzstrafrechtliche Verantwortung auf der Grundlage des polnischen Finanzstrafgesetzbuches (Kodeks karny skarbowy, KKS).
Der derzeitige Sanktionskatalog des KKS umfasst folgende Kategorien von Verstößen: die Verspätung bei der Erstellung der lokalen Dokumentation oder bei der Abgabe des TPR-Formulars, das Nichterstellen der Dokumentation oder deren Erstellung in Widerspruch zum tatsächlichen Sachverhalt, ebenso wie die Nichtabgabe oder die Abgabe eines unwahren TPR-Formulars. Im Rahmen eines anderen Änderungspakets (UDER107, Deregulierungsänderungen) ist vorgesehen, die Strafbarkeit auf Fälle auszuweiten, in denen die erstellte Dokumentation nicht alle gesetzlich vorgeschriebenen Bestandteile enthält.
Eine Geldstrafe im Umfang von 720 Tagessätzen kann den Betrag von 40 Mio. PLN übersteigen. Es handelt sich somit um Sanktionen, deren Ausmaß weit über den rein formalen Bereich hinausgeht.
Die häufigsten Risikobereiche in Unternehmensgruppen
Die Erfahrungen aus den bisherigen Prüfungen erlauben es, einige typische Bereiche zu benennen, in denen die Steuerbehörden die Marktüblichkeit konzerninterner Abrechnungen am häufigsten in Zweifel ziehen.
Konzerninterne Dienstleistungen (Management Fees, Unterstützungsleistungen) bilden eines der wichtigsten Streitfelder. Die Behörden prüfen, ob die Dienstleistungen tatsächlich erbracht wurden (benefit test), ob ihr Umfang angemessen dokumentiert ist und ob die angewandte Marge fremdüblichen Bedingungen entspricht. Ein besonderes Risiko betrifft die sogenannten Dienstleistungen mit geringer Wertschöpfung, die zwar von einem Safe-Harbour-Mechanismus erfasst werden, dafür jedoch streng bestimmte Voraussetzungen erfüllen müssen.
Die konzerninterne Finanzierung, das heißt Darlehen, Garantien und Cash Pooling, ist der zweite Bereich intensiver Prüfungen. Seit 2026 gilt eine aktualisierte Bekanntmachung des Finanzministers, die den Basiszinssatz und die Marge für Zwecke des finanziellen Safe Harbour festlegt, was von den Steuerpflichtigen eine laufende Überprüfung der Bedingungen konzerninterner Darlehen verlangt.
Transaktionen mit immateriellen Werten (IP), also Lizenzen, Know-how, Marken, erzeugen ein besonderes Risiko, vor allem dann, wenn sie mit Zahlungen an Konzernunternehmen in Jurisdiktionen mit niedriger Besteuerung verbunden sind. Die Behörden prüfen, ob die Lizenzgebühren in dem tatsächlich erbrachten Wert eine Rechtfertigung finden.
Konzerninterne Umstrukturierungen, einschließlich der Übertragung von Funktionen, Vermögenswerten und Risiken zwischen verbundenen Unternehmen, unterliegen einer besonderen Analyse im Hinblick auf Art. 11k des polnischen Körperschaftsteuergesetzes (sogenannte Exit Fee). Eine zu niedrige Bemessung der Vergütung für den Transfer von Gewinnpotenzial ist eine häufige Grundlage für Hinzuschätzungen.
Wie lässt sich das Risiko wirksam steuern?
Die Begrenzung des Sanktionsrisikos verlangt Maßnahmen auf mehreren Ebenen zugleich. Die Erstellung der Dokumentation allein genügt nicht, entscheidend ist die Einführung eines systematischen Ansatzes für die Steuerung der Verrechnungspreise.
- Die Überprüfung der Verrechnungspreispolitik sollte den Ausgangspunkt bilden. Es ist zu erwägen, eine umfassende Analyse der aktuellen Modelle konzerninterner Abrechnungen im Hinblick auf ihre Übereinstimmung mit dem Fremdvergleichsgrundsatz durchzuführen. Eine solche Überprüfung erlaubt es, potenziell streitige Bereiche zu erkennen, bevor die Steuerbehörde sie erkennt.
- Die Aktualisierung der Vergleichsanalysen (Benchmarking-Studien) ist eine zyklische Pflicht, die Analysen sind nicht seltener als alle drei Jahre zu erneuern und im Falle einer wesentlichen Änderung der Marktbedingungen unverzüglich. In der Praxis behandeln viele Steuerpflichtige diese Pflicht zu formal, was im Prüfungsfall dazu führt, dass die angesetzte Höhe der Vergütung in Zweifel gezogen wird.
- Die Dokumentation der Substance einer Transaktion ist von kritischer Bedeutung. Die Verrechnungspreisdokumentation allein ersetzt keine materiellen Nachweise, die den tatsächlichen Ablauf der Transaktion belegen, unter anderem Protokolle, Berichte, Time Sheets, Korrespondenz. Im Streit mit der Steuerbehörde entscheidet gerade die Qualität der Ursprungsdokumentation über das Ergebnis.
- Die Verrechnungspreisberichtigung (Art. 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes) ist ein wirksamer Mechanismus, um die Preise nachträglich an fremdübliche Bedingungen anzupassen. Zu beachten ist, dass die geplanten Gesetzesänderungen die Regeln für Berichtigungen präzisieren und insbesondere die Möglichkeit bestätigen, sie auch zwischen inländischen Unternehmen vorzunehmen, was bisher Auslegungszweifel hervorrief.
- Die Vorabverständigung über die Verrechnungspreisgestaltung (APA) bietet das höchste Maß an Rechtssicherheit. Das Verfahren ist zwar zeitaufwendig, sichert den Steuerpflichtigen jedoch in dem von der Verständigung erfassten Umfang davor ab, dass der Verrechnungspreis in Zweifel gezogen wird. Das Finanzministerium baut die APA-Infrastruktur planmäßig aus, und es lohnt sich, diesen Weg für Transaktionen von hohem Wert oder mit wiederkehrendem Charakter zu erwägen.
Berichtspflichten, Kalender 2026
Für ein Steuerjahr, das dem Kalenderjahr entspricht, stellen sich die wesentlichen Fristen wie folgt dar. Bis zum Ende des zehnten Monats nach Ablauf des Steuerjahres (das heißt bis zum 31. Oktober 2026 für das Jahr 2025) ist die lokale Verrechnungspreisdokumentation (Local File) zu erstellen. Bis zum Ende des elften Monats (das heißt bis zum 30. November 2026) ist der Steuerpflichtige verpflichtet, die Information über Verrechnungspreise (TPR) abzugeben. Bis zum Ende des zwölften Monats (das heißt bis zum 31. Dezember 2026) ist hingegen das Vorliegen der Konzerndokumentation (Master File) erforderlich, sofern der Steuerpflichtige hierzu verpflichtet ist.
Beachtenswert ist, dass die geplanten Deregulierungsänderungen eine engere Verzahnung des TPR-Formulars mit der lokalen Dokumentation vorsehen und dass die Erklärung über die Erstellung der Dokumentation und die Marktüblichkeit der Preise zu einem Bestandteil des Local File werden soll, anstatt ein eigenständiges, im Rahmen der TPR abgegebenes Dokument zu sein.
Zusammenfassung
Das regulatorische Umfeld der Verrechnungspreise in Polen steht vor einer neuen Phase höherer Sanktionen, häufigerer Prüfungen und größerer Transparenz sowie höherer Qualitätsanforderungen an die Dokumentation selbst. Für Unternehmensgruppen bedeutet das, dass die Steuerung der Verrechnungspreise nicht eine rein compliance-bezogene Frage bleiben kann, die einmal im Jahr bei Gelegenheit der Abgabe der TPR erledigt wird. Sie verlangt einen systematischen, laufenden Ansatz, der die Verrechnungspreispolitik, die operative Dokumentation und die Bereitschaft umfasst, die gewählten Lösungen gegenüber den Steuerbehörden zu verteidigen.
Die Dokumentationspflichten im Bereich der Verrechnungspreise sollte man nicht auf den letzten Moment verschieben. Die Erstellung der Dokumentation ist ein zeitaufwendiger Prozess, entscheidend sind eine frühzeitige Planung der Arbeiten und eine präzise Prüfung des Umfangs der Pflichten.
Häufig gestellte Fragen
Welchen Grundsatz müssen verbundene Unternehmen bei der Festlegung von Verrechnungspreisen einhalten?
Verbundene Unternehmen sind verpflichtet, Verrechnungspreise zu Bedingungen festzulegen, die unabhängige Unternehmen untereinander vereinbart hätten, also im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz (arm’s length principle).
Welches sind die wichtigsten Risikobereiche in Unternehmensgruppen?
Am häufigsten ziehen die Steuerbehörden Folgendes in Zweifel: konzerninterne Dienstleistungen (Management Fees), konzerninterne Finanzierung (Darlehen und Cash Pooling), Transaktionen mit immateriellen Werten (Lizenzen, Marken) sowie Umstrukturierungen, die in der Übertragung von Funktionen und Vermögenswerten zwischen verbundenen Unternehmen bestehen.
Welche Maßnahmen können das Risiko steuerlicher Sanktionen begrenzen?
Hilfreich sind: die Überprüfung der Verrechnungspreispolitik, die regelmäßige Aktualisierung der Vergleichsanalysen, die Vorbereitung einer Dokumentation, die den tatsächlichen Ablauf der Transaktion belegt, die Vornahme von Verrechnungspreisberichtigungen sowie die Erwägung des Verfahrens der Vorabverständigung über die Verrechnungspreisgestaltung (APA) für Transaktionen von hohem Wert.
Welche Berichtspflichten treffen die Steuerpflichtigen im Jahr 2026?
Bis zum 31. Oktober (für das Jahr 2025) ist die lokale Verrechnungspreisdokumentation zu erstellen, bis zum 30. November die Information über Verrechnungspreise (TPR) abzugeben und bis zum 31. Dezember die Konzerndokumentation (Master File) vorzuhalten.
Was droht dem Vorstand im Falle von Unrichtigkeiten in der Dokumentation?
Der Vorstand und die für die steuerlichen Abrechnungen verantwortlichen Personen können eine persönliche finanzstrafrechtliche Verantwortung tragen, einschließlich einer Geldstrafe im Umfang von bis zu 720 Tagessätzen.
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Genau damit beginnen die meisten Gespräche mit einem Anwalt. Eine Beratung ist kostenpflichtig, 600 PLN netto. Sie zahlen für eine echte Einschätzung: ob Sie ein rechtliches Problem haben, was sich dagegen tun lässt und was es ungefähr kostet. Zu nichts Weiterem verpflichtet, und das Recht überlassen Sie uns.
- 1 Gespräch
Sie schildern, worum es geht, in eigenen Worten.
- 2 Wie weiter
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Sie geben grünes Licht und der Fall ist unserer.
Ich bin spezialisiert auf polnisches Steuerrecht, insbesondere auf Einkommensteuern, sowie auf internationales Steuerrecht. Zu meiner Erfahrung gehören unter anderem die laufende steuerliche Beratung, die Erstellung von Rechts- und Steuergutachten, das Verfassen von Anträgen auf verbindliche Auskünfte sowie die Durchführung von Steuerprüfungen. Meine Berufserfahrung habe ich in Warschauer Kanzleien gesammelt.
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