Mehrere Unternehmen wollen gemeinsam Energie erzeugen und abrechnen. Der erste Schritt sollte eine Aufstellung der Beteiligten, der Abnahmestellen und der Erzeugungsquellen sein. Erst auf dieser Grundlage lässt sich beurteilen, ob eine Energiegenossenschaft zu dem Vorhaben passt, welche Voraussetzungen noch zu erfüllen sind und ob die Beteiligten gemeinsame Regeln der Verwaltung akzeptieren. Die bloße Nachbarschaft der Betriebe oder das Vorhandensein einer Photovoltaikanlage genügt nicht.
Nachstehend behandeln wir vor allem ein Vorhaben zur elektrischen Energie. Für Wärme, Biogas und Biomethan sind die für diese Energieträger geltenden Anforderungen anzuwenden. Die Analyse erfasst die Vorschriften sowie die angeführten amtlichen Quellen, abgerufen am 08.09.2026.
Klären Sie zuerst, was Sie gemeinsam tun wollen
Eine Energiegenossenschaft ist eine Genossenschaft im Sinne des polnischen Genossenschaftsgesetzes (Prawo spółdzielcze) oder eine Genossenschaft von Landwirten. Ihre energiewirtschaftliche Tätigkeit umfasst die Erzeugung der im Gesetz bezeichneten Energieträger aus erneuerbaren Energiequellen, den Handel mit ihnen oder deren Speicherung zugunsten der Genossenschaft und ihrer Mitglieder. Die gesetzliche Begriffsbestimmung folgt aus Art. 2 Nr. 33a des polnischen Gesetzes über erneuerbare Energiequellen (ustawa o OZE). Es handelt sich um eine dauerhafte Organisation mit Mitgliedschaft, Satzung und Organen.
Ein Energiecluster ist dagegen eine Kooperationsvereinbarung, die gesondert in Art. 2 Nr. 15a und in Art. 38aa ff. des polnischen Gesetzes über erneuerbare Energiequellen beschrieben ist. Auch der gemeinsame Abschluss eines Energieliefervertrags begründet für sich genommen keine Genossenschaft. Die Vereinbarung eines Preises im PPA ersetzt weder deren Gründung noch die Eintragung in das zuständige Verzeichnis und die Erfüllung der Abrechnungsvoraussetzungen.
Unsere Empfehlung lautet, mit der Wahl des Ziels zu beginnen. Wenn Sie eine Anlage gemeinsam finanzieren wollen, benötigen Sie Regeln zu Eigentum und Finanzierung. Wenn Sie Energie einkaufen wollen, benötigen Sie ein Liefermodell. Wenn Sie die genossenschaftliche Abrechnung nutzen wollen, sind zusätzlich alle Voraussetzungen dieses Modells zu prüfen. Diese Ziele können sich verbinden, sie sind aber nicht deckungsgleich.
Genügen drei Unternehmen?
Prüfen Sie zunächst die Rechtsform jedes einzelnen Unternehmens. Art. 6 § 2 des polnischen Genossenschaftsgesetzes verlangt mindestens zehn Gründer, die natürliche Personen sind, oder drei Gründer, die juristische Personen sind. Die Führung eines Einzelunternehmens macht aus einer natürlichen Person keine juristische Person. Das Schlagwort „drei Unternehmen genügen“ kann daher zu einer falschen Entscheidung führen.
Drei Gründer, die juristische Personen sind, sind gleichwohl erst der Anfang der Qualifikation. Nach Art. 15 § 5 muss eine Genossenschaft, deren Satzung ausschließlich juristische Personen zulässt, mindestens drei Mitglieder haben. Bei gemischter Zusammensetzung, bei Rechtsträgern ohne Rechtspersönlichkeit oder bei einem besonderen Genossenschaftstyp ist eine gesonderte Beurteilung erforderlich. Gehen Sie nicht automatisch davon aus, dass jeder Unternehmer zu identischen Bedingungen teilnehmen kann.
Halten Sie außerdem die Rollen schriftlich fest, also wer Abnehmer ist, wer Erzeuger, wer die Investition finanziert und wem die Anlage gehört. Art. 38f Abs. 1 des polnischen Gesetzes über erneuerbare Energiequellen verknüpft die Versorgung der Mitglieder mit Anlagen, die im Eigentum der Genossenschaft oder ihrer Mitglieder stehen. Der bloße Zugang zu einer fremden Quelle entspricht dieser Voraussetzung nicht.
Standort: ein Verteilernetzbetreiber, Gemeinden und die Voraussetzung für Städte
Für die elektrische Energie verlangt Art. 38c Abs. 1 und 2 eine Tätigkeit im Gebiet eines einzigen Verteilernetzbetreibers sowie die Verbindung der Abnahmestellen mit dessen Netz einer Spannung unter 110 kV. Prüfen Sie den konkreten Betreiber jeder Abnahmestelle und nicht allein die Marke des Lieferanten auf der Rechnung.
Bei der Art der Gemeinden ist der beschlossene Wortlaut von der Möglichkeit seiner Anwendung zu unterscheiden. Die Änderungsnovelle vom 09.10.2025, Gesetzblatt Pos. 1535, sah ein Gebiet von bis zu drei unmittelbar benachbarten Gemeinden sowie eine Aufteilung der Verzeichnisse vor: KOWR für Landgemeinden und Stadt-Land-Gemeinden, der Präsident der Energieregulierungsbehörde (URE) für Stadtgemeinden. Ihr Art. 28 macht die Anwendung dieser Änderungen jedoch von einer positiven Entscheidung der Europäischen Kommission in der Beihilfesache oder von der Feststellung abhängig, dass keine neue Beihilfe entsteht.
In der Antwort vom 31.07.2026 auf die Interpellation Nr. 18402 hat das Ministerium für Klima und Umwelt das Fortdauern der Vornotifizierung und die Aussetzung der Anwendung der Vorschriften über das Verzeichnis der Energieregulierungsbehörde bestätigt. Eine spätere Entscheidung haben wir nicht bestätigt. Bei einem städtischen Vorhaben ist daher die Erfüllung dieser Voraussetzung zu prüfen, bevor angenommen wird, dass die vorzugsweise Abrechnung in Gang gesetzt werden kann. Das Ministerium hat zudem auf die Notwendigkeit hingewiesen, die Zuständigkeit des Organs für ein Gebiet zu präzisieren, das Stadtgemeinden mit Landgemeinden oder Stadt-Land-Gemeinden verbindet. Wählen Sie das Organ nicht allein nach der Anschrift des Sitzes. Antwort des Ministeriums für Klima und Umwelt.
Erzeugung: Was bedeuten 70 % und 40 %?
Art. 38e Abs. 1 Nr. 3 lit. a des polnischen Gesetzes über erneuerbare Energiequellen sieht für die elektrische Energie eine installierte Gesamtleistung von bis zu 10 MW sowie die Fähigkeit der Anlagen vor, im Laufe eines Jahres mindestens 70 % des Eigenbedarfs der Genossenschaft und ihrer Mitglieder zu decken. Das ist eine Voraussetzung, die die Jahreserzeugung im Verhältnis zum Bedarf betrifft, und nicht die Gewährleistung der Eigenversorgung in jeder Stunde.
Die Schwelle von 40 % folgt aus der Ausnahme in Art. 41 der Änderungsnovelle vom 17.08.2023, Gesetzblatt Pos. 1762. Sie betrifft Genossenschaften, welche die dort beschriebenen Voraussetzungen erfüllen und den Antrag auf Eintragung bis zum 31.12.2025 gestellt haben. Sie ist keine allgemeine Schwelle für neue Anträge, die im September 2026 gestellt werden. Bei einem bestehenden Vorhaben sind das Datum und die Unterlagen seines Antrags zu prüfen, bevor die Ausnahme angewendet wird.
Für andere Energieträger bestimmt Art. 38e gesonderte Grenzwerte, nämlich 30 MW erreichbare Wärmeleistung, 40 Mio. m³ jährliche Erzeugungskapazität an Biogas oder landwirtschaftlichem Biogas sowie 20 Mio. m³ Biomethan. Übertragen Sie den Grenzwert von 10 MW nicht ohne Unterscheidung des Gegenstands auf die gesamte energiewirtschaftliche Tätigkeit.
Energieabrechnung und Kostenteilung sind zwei Entscheidungen
Art. 38c Abs. 3 sieht eine mengenmäßige Abrechnung der in das Netz eingespeisten Energie gegenüber der für den Eigenbedarf entnommenen Energie im Verhältnis 1:0,6 vor. Das Gesetz stützt die Abrechnung auf Messungen und eine summarische Bilanzierung. Nicht genutzte Energie geht in den Grenzen des Abs. 8 auf die folgenden Zeiträume über, jedoch nicht länger als auf die folgenden 12 Monate ab dem gesetzlich festgelegten Zeitpunkt der Einspeisung.
Das bedeutet nicht, dass jedes Mitglied dieselbe Rechnung erhält oder dass die Energie kostenlos ist. Bei der Beurteilung des Vorhabens empfehlen wir einen Vergleich der stündlichen Erzeugungs- und Verbrauchsprofile, der Investitions-, Instandhaltungs-, Zukaufs- und Verwaltungskosten. Die gesetzlichen Abrechnungsregeln ersetzen die Kalkulation des Vorhabens nicht.
Vereinbaren Sie gesondert die interne Kostenteilung, also die Vergütung des Erzeugers, die Finanzierung von Reparaturen, gemeinsame Ausgaben, die Folgen von Zahlungsverzug und die Korrektur von Messdaten. Der Vertrag mit dem Lieferanten sollte den Anforderungen des Art. 38da entsprechen, einschließlich der Regeln über die Abrechnung der Mitglieder und den Informationsaustausch. Die steuerlichen Folgen der Abrechnung erfordern eine Analyse des konkreten Modells, die gesondert abgestimmt wird.
Unterlagen und Reihenfolge der Schritte
Wir empfehlen, mit einem einheitlichen Datensatz zu beginnen:
| Daten oder Unterlage | Wozu sie dient |
|---|---|
| Liste der Beteiligten mit Rechtsform und Vertretungsregeln | Beurteilung der Gründer, der Mitgliedschaft und der erforderlichen Zustimmungen |
| Liste der Abnahmestellen, Anschriften, Gemeinden und Verteilernetzbetreiber | Überprüfung des Gebiets und des Netzes |
| Verbrauchs- und Erzeugungsdaten für ein vollständiges Jahr, am besten stündlich | Prüfung der Bedarfsdeckung und der Abrechnungsannahmen |
| Eigentumsnachweise der Anlagen, Parameter und Anschlusszustand | Beurteilung der Verfügbarkeit der Quellen für die Genossenschaft |
| Liefer-, Verteilungs- und Finanzierungsverträge | Feststellung von Änderungen, Fristen und vertraglichen Abhängigkeiten |
| Plan der Einlagen, Kosten und des Austritts der Beteiligten | Vorbereitung der organisatorischen Regeln |
Nach der Auswertung der Daten legen Sie die Bedingungen für die Fortführung des Vorhabens und die fehlenden Informationen fest. Der nächste Abschnitt umfasst die Satzung, die Gründungsbeschlüsse und die Wahl der Organe. Das Landesgerichtsregister (KRS) ist ein gesonderter Schritt, denn die Genossenschaft unterliegt der Eintragung und erlangt die Rechtspersönlichkeit mit dem Zeitpunkt der Eintragung, gemäß Art. 7 und 11 des polnischen Genossenschaftsgesetzes.
Der Antrag auf Eintragung in das zuständige Energieverzeichnis umfasst unter anderem das Landesgerichtsregister, die Steuernummer (NIP), das Gebiet, die Mitglieder, die Abnahmestellen, den Energiebedarf und die Anlagen. Art. 38g verlangt darüber hinaus die Satzung und eine Erklärung des Vorstands. Das Landesgerichtsregister ersetzt dieses Verzeichnis nicht. Die Aufnahme der Abrechnung erfordert zudem entsprechende Verträge und Messungen. Der Zeitplan für Anschluss und Bau ist daran anzupassen, ob die Quellen bereits bestehen oder erst entstehen werden.
Bitten Sie um ein Angebot: beschreiben Sie die Beteiligten, die Standorte, die Energiequellen und die erwartete Art der Zusammenarbeit. Zunächst beurteilen wir im abgestimmten Auftragsumfang, ob das Modell passt. Anfrage vorbereiten. Der Kauf einer Beratung ist nicht erforderlich. Die Kosten einer etwaigen gesonderten Analyse stimmen wir vorher ab.
Die Verwaltung muss auch schwierige Lagen erfassen
Die Satzung sollte unter anderem die Anteile, die Mitgliedschaft, die Organe, die Verteilung des Überschusses und die Deckung von Verlusten bestimmen, gemäß Art. 5 des polnischen Genossenschaftsgesetzes. Art. 36 § 2 stellt den Grundsatz einer Stimme je Mitglied auf. Die Satzung darf einen anderen Grundsatz der Stimmenzahl ausschließlich in einer Genossenschaft bestimmen, deren Mitglieder nach der Satzung nur juristische Personen sein können.
Wir empfehlen, die Verantwortung für die Daten, die Abrechnung, die Betreuung der Anlagen und die Kontrolle der gesetzlichen Voraussetzungen zuzuweisen. Vor der Aufnahme eines neuen Abnehmers oder dem Austritt eines Erzeugers ist die Bilanz erneut zu berechnen. In den Geschäftsordnungen sollten die Art der Streitbeilegung, die Genehmigung größerer Ausgaben sowie die Abrechnung eines das Vorhaben verlassenden Beteiligten bestimmt werden.
Häufig gestellte Fragen
Muss jedes Mitglied eine eigene Quelle haben?
Nein. Art. 38c erfasst Erzeuger und Abnehmer. Zu erfüllen sind jedoch die Anforderungen an die Mitgliedschaft, den Netzanschluss, das Eigentum an den Anlagen und an die gesamte Genossenschaft.
Gibt die Eintragung allein Gewissheit über Einsparungen?
Nein. Das Ergebnis hängt von den Daten, den Kosten und der vereinbarten Verteilung der Leistungen ab. Die rechtlichen Voraussetzungen und die Wirtschaftlichkeit sind gesondert zu beurteilen.
Lässt sich ein städtisches Vorhaben zuerst vorbereiten?
Das Ministerium für Klima und Umwelt lässt in der Antwort vom 31.07.2026 die Eintragung der Genossenschaft in das Landesgerichtsregister vor der Entscheidung der Europäischen Kommission zu. Die Vorbereitung der Organisation bedeutet jedoch nicht, dass das Recht auf die vorzugsweise Abrechnung erlangt wird.
Rechtsgrundlagen: das polnische Gesetz über erneuerbare Energiequellen, insbesondere Art. 2 und Art. 38c bis 38g, das polnische Genossenschaftsgesetz, die Änderungsnovelle vom 09.10.2025, Art. 28, die Änderungsnovelle vom 17.08.2023, Art. 41.
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Genau damit beginnen die meisten Gespräche mit einem Anwalt. Eine Beratung ist kostenpflichtig, 600 PLN netto. Sie zahlen für eine echte Einschätzung: ob Sie ein rechtliches Problem haben, was sich dagegen tun lässt und was es ungefähr kostet. Zu nichts Weiterem verpflichtet, und das Recht überlassen Sie uns.
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Sie schildern, worum es geht, in eigenen Worten.
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