Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to stosunkowo nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, zaprojektowana z myślą o nowoczesnych, często dynamicznie rozwijających się projektach biznesowych, takich jak startupy i przedsięwzięcia wymagające elastycznej struktury. Jak w każdej spółce, relacje między akcjonariuszami mogą z czasem ulec pogorszeniu, niekiedy do tego stopnia, że obecność jednego z nich zaczyna realnie szkodzić całej organizacji. Ustawodawca przewidział na tę okoliczność szczególny instrument: sądowe wyłączenie akcjonariusza ze spółki. Jego celem jest ochrona spółki i pozostałych akcjonariuszy przed sytuacją, w której dalsze uczestnictwo jednej osoby w spółce realnie zagraża jej funkcjonowaniu.
Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej, procedura i przesłanki
Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej (P.S.A.) to procedura, w wyniku której, na mocy wyroku sądu, określona osoba traci status akcjonariusza, a jej akcje przejmują pozostali akcjonariusze lub wskazane osoby trzecie za ustaloną przez sąd cenę przejęcia. Nie jest to narzędzie do rozwiązywania bieżących konfliktów czy różnic zdań między akcjonariuszami, lecz mechanizm stosowany w sytuacjach, gdy dalsze uczestnictwo danego akcjonariusza istotnie utrudnia lub uniemożliwia normalne funkcjonowanie spółki.
Przyczyny wyłączenia akcjonariusza z P.S.A.
Przesłanką wyłączenia akcjonariusza jest zaistnienie ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, okoliczności, które sprawiają, że jego dalsze uczestnictwo w spółce istotnie utrudnia lub wręcz uniemożliwia jej normalne funkcjonowanie.
Ustawa nie podaje katalogu takich przyczyn. Każdy przypadek podlega indywidualnej ocenie sądu. W praktyce mogą to być zarówno okoliczności zawinione przez akcjonariusza, jak działanie na szkodę spółki czy sabotowanie jej decyzji, jak i niezawinione, np. długotrwała choroba lub wyjazd uniemożliwiający uczestnictwo w sprawach spółki. Sąd bada każdorazowo, czy dana sytuacja uzasadnia tak poważną ingerencję, jaką jest pozbawienie kogoś statusu akcjonariusza.
Na gruncie orzecznictwa za ważną przyczynę wyłączenia uznaje się m.in. prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki, a także niemożność bezkonfliktowego współdziałania akcjonariuszy wynikającą z relacji interpersonalnych wewnątrz spółki.
Kto może żądać wyłączenia akcjonariusza z P.S.A.?
Z żądaniem wyłączenia mogą wystąpić akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów w spółce. Nie muszą to być wszyscy pozostali akcjonariusze, wystarczy, że działający wspólnie dysponują łącznie wymaganą liczbą głosów.
Umowa spółki może ten próg wyłącznie podwyższyć, np. wymagać reprezentowania 2/3 głosów. Progu wynoszącego połowę ogólnej liczby głosów nie można natomiast obniżyć, ponieważ stanowi on ustawowe minimum.
Przebieg procedury wyłączenia akcjonariusza z P.S.A.
1. Wytoczenie powództwa
Akcjonariusze posiadający wymaganą liczbę głosów wnoszą pozew do sądu. Pozywają zarówno akcjonariusza, który ma zostać wykluczony, jak i wszystkich pozostałych akcjonariuszy niebędących powodami.
2. Zabezpieczenie powództwa
Samo wniesienie pozwu nie pozbawia akcjonariusza jego praw. Aby skutecznie zawiesić go w wykonywaniu praw udziałowych (np. prawa głosu na zgromadzeniu), należy wystąpić do sądu z odrębnym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia, wskazując ważne powody przemawiające za takim działaniem, np. utrudnianie przez akcjonariusza wykonywania czynności przez walne zgromadzenie.
3. Wyrok sądu i ustalenie ceny przejęcia
Jeśli sąd uwzględni powództwo, w wyroku jednocześnie ustala cenę przejęcia akcji oraz termin jej zapłaty. Cena odpowiada rzeczywistej wartości akcji na dzień doręczenia pozwu, sąd ustala ją z urzędu, bez konieczności składania odrębnego wniosku.
4. Przejęcie akcji
Akcje muszą zostać przejęte przez pozostałych akcjonariuszy lub osoby trzecie, nabycie ich przez samą spółkę w ramach tej procedury jest niedopuszczalne. Oświadczenie o przejęciu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a cena przejęcia może zostać zapłacona bezpośrednio wyłączanemu akcjonariuszowi albo złożona do depozytu sądowego.
5. Aktualizacja rejestru
Po uprawomocnieniu się wyroku i przejęciu akcji zarząd składa wniosek o aktualizację rejestru akcjonariuszy. Wobec spółki za akcjonariusza uważa się bowiem wyłącznie osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Następnie zarząd przedkłada sądowi rejestrowemu nową listę akcjonariuszy, na podstawie której sąd rejestrowy dokonuje stosownych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Skutki wyłączenia akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej
Jeśli wyrok uprawomocni się i cena przejęcia zostanie zapłacona w terminie, akcjonariusz uznawany jest za wyłączonego już od dnia doręczenia mu pozwu, a więc ze skutkiem wstecznym. Czynności, które podjął po tej dacie jako akcjonariusz, mogą zostać zakwestionowane.
Wyłączony akcjonariusz otrzymuje cenę przejęcia, ustaloną przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości akcji w dniu doręczenia pozwu, powiększoną o odsetki naliczane od tej daty.
Procedura może jednak zakończyć się niepowodzeniem nawet po uzyskaniu korzystnego wyroku. Jeżeli cena przejęcia nie zostanie zapłacona w terminie wskazanym przez sąd, wyrok staje się bezskuteczny. Akcjonariusz wraca wówczas do spółki oraz nabywa wobec powodów roszczenie o naprawienie szkody poniesionej w związku z toczącym się postępowaniem.
Procedura wyłączenia akcjonariusza z P.S.A., podsumowanie
Wyłączenie akcjonariusza z P.S.A. to mechanizm, który przy spełnieniu ustawowych przesłanek pozwala ochronić spółkę przed destrukcyjnym wpływem jednego z jej uczestników. Skuteczne przeprowadzenie tej procedury wymaga starannego przygotowania na każdym etapie, uchybienie choćby wymogom dotyczącym terminowej zapłaty ceny przejęcia może skutkować bezskutecznością wyroku, a w konsekwencji narażeniem powodów na odpowiedzialność odszkodowawczą. Tego rodzaju sprawy dotyczą jednocześnie wielu aspektów prawa korporacyjnego i wymagają precyzyjnej argumentacji już na etapie formułowania pozwu.
Najczęściej zadawane pytania
Kiedy można wykluczyć akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej?
Wykluczenie jest możliwe, gdy dalsze uczestnictwo danej osoby istotnie utrudnia lub uniemożliwia normalne funkcjonowanie spółki. Przesłanką jest zaistnienie ważnych przyczyn, które mogą być zarówno zawinione, jak i niezawinione przez akcjonariusza. Sąd ocenia każdy przypadek indywidualnie, sprawdzając, czy sytuacja uzasadnia tak poważną ingerencję w prawa udziałowe.
Czy ustawa wymienia konkretne przyczyny wykluczenia akcjonariusza?
Ustawa nie zawiera katalogu zamkniętego przyczyn wykluczenia, więc każdy przypadek podlega indywidualnej ocenie sądu. W praktyce za ważną przyczynę uznaje się m.in. prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki lub niemożność bezkonfliktowego współdziałania wynikającą z relacji interpersonalnych. Mogą to być też okoliczności niezawinione, takie jak długotrwała choroba.
Jaki odsetek głosów muszą posiadać akcjonariusze, aby złożyć wniosek o wykluczenie?
Żądanie wykluczenia mogą złożyć akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów w spółce. Umowa spółki może ten próg podwyższyć, na przykład do dwóch trzecich głosów, ale nie może go obniżyć poniżej ustawowego minimum. Wystarczy, że działający wspólnie dysponują łącznie wymaganą liczbą głosów.
Czy wniesienie pozwu o wykluczenie automatycznie pozbawia akcjonariusza praw?
Nie, samo wniesienie pozwu nie pozbawia akcjonariusza jego praw, w tym prawa głosu na zgromadzeniu. Aby skutecznie zawiesić go w wykonywaniu praw udziałowych, należy wystąpić do sądu z odrębnym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. Takie zabezpieczenie wymaga wskazania ważnych powodów, np. utrudniania wykonywania czynności przez walne zgromadzenie.
Kto przejmuje akcje wykluczonego akcjonariusza i jak ustala się cenę?
Akcje muszą zostać przejęte przez pozostałych akcjonariuszy lub wskazane osoby trzecie, a nabycie ich przez samą spółkę jest niedopuszczalne. Cenę przejęcia ustala sąd z urzędu na podstawie rzeczywistej wartości akcji na dzień doręczenia pozwu. Cena ta jest powiększana o odsetki naliczane od tej samej daty.
Co się stanie, jeśli cena przejęcia nie zostanie zapłacona w terminie?
Jeśli cena przejęcia nie zostanie zapłacona w terminie wskazanym przez sąd, wyrok staje się bezskuteczny. Wykluczony akcjonariusz wraca wówczas do spółki i nabywa wobec powodów roszczenie o naprawienie szkody poniesionej w związku z toczącym się postępowaniem. Skuteczność procedury zależy więc od terminowej zapłaty ustalonej ceny.
Masz pytanie podatkowe albo spór z urzędem?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Konsultacja jest płatna, 600 zł netto. Płacisz za realną poradę: powiemy, czy masz problem prawny, co da się z nim zrobić i ile to mniej więcej kosztuje. Na nic dalej Cię to nie wiąże, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy to warszawska kancelaria prawna doradzająca przedsiębiorcom i podmiotom publicznym. Łączymy doświadczenie w prawie gospodarczym, energetyce, podatkach, ochronie danych osobowych i sporach sądowych, dostarczając rozwiązania dopasowane do realiów biznesowych klientów.
Poznaj kancelarię →Nie przegap kolejnej analizy
Co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zebrane i zinterpretowane przez prawników HWW.
