Pytanie, czy da się wycofać z rynku mocy, ma trzy różne odpowiedzi, zależnie od momentu. Przed aukcją wyjście jest proste i tanie. Po zamknięciu aukcji obowiązek już istnieje i ustawa nie daje prawa do jednostronnego wypowiedzenia umowy mocowej, a zostawia kilka wąskich dróg. W trakcie okresu dostaw pozostaje głównie rynek wtórny. Poniżej opisujemy każdą z tych dróg oraz jej koszt.
Przepisy przywołujemy w brzmieniu z tekstu jednolitego ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o rynku mocy (Dz.U. z 2025 r. poz. 610), którego stan prawny oznaczono na 17 kwietnia 2025 r., z zastrzeżeniem nowelizacji z 12 września 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 1302), obowiązującej od 30 września 2025 r.
Moment powstania zobowiązania
Umowa mocowa zostaje zawarta z chwilą ogłoszenia wstępnych wyników aukcji, pod warunkiem zawieszającym do czasu ogłoszenia wyników ostatecznych (art. 44 ust. 1). Może też zostać zawarta w wyniku transakcji na rynku wtórnym, z chwilą wpisania tej transakcji do rejestru (art. 44 ust. 2). Zawiera się ją na czas oznaczony (art. 44 ust. 3) i w formie elektronicznej pod rygorem nieważności (art. 45), a zarządca rozliczeń rynku mocy staje się jej stroną z mocy prawa (art. 44 ust. 2a).
Z tej konstrukcji wynika rzecz praktyczna: nie ma etapu, w którym po wygranej aukcji „jeszcze nic się nie stało”. Zobowiązanie powstaje razem z wstępnym wynikiem, a wynagrodzenie staje się należne z dniem rozpoczęcia okresu dostaw (art. 44 ust. 4).
Przed aukcją: rezygnacja jest jeszcze łatwa
Do rozpoczęcia aukcji dostawca mocy nie jest zobowiązany do udziału. Nowa jednostka rynku mocy wytwórcza i niepotwierdzona jednostka redukcji zapotrzebowania otrzymują certyfikat warunkowy, który uprawnia do udziału w aukcji dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia finansowego na rzecz operatora, a brak zabezpieczenia w terminie oznacza utratę uprawnienia do udziału w aukcji z tą jednostką (art. 26 ust. 2). Obowiązek ustanowienia zabezpieczenia dotyczy także uczestnika aukcji wstępnej (art. 50 ust. 1), przy czym dostawcę mocy z ratingiem na minimalnym poziomie z przepisów wykonawczych zwalnia się z tego obowiązku (art. 50 ust. 2). Po zakończeniu aukcji wstępnej operator zwraca zabezpieczenia wniesione w odniesieniu do ofert nieprzyjętych oraz nadwyżkę zabezpieczenia (art. 50 ust. 3).
Jeżeli jednostka wzięła udział w aukcji głównej i nie zawarła umowy mocowej, skutki dla certyfikatu zależą od jej kwalifikacji. Certyfikat nowej jednostki rynku mocy wytwórczej wygasa z dniem ogłoszenia ostatecznych wyników aukcji, modernizowana jednostka staje się jednostką istniejącą o mocy określonej w certyfikacie na wypadek rezygnacji z modernizacji, a certyfikat pozostałych jednostek może zostać wygaszony przez operatora na wniosek dostawcy mocy (art. 24 ust. 2).
Osobno warto znać art. 37: jednostka fizyczna wchodząca w skład jednostki rynku mocy, która mimo udziału w aukcji głównej i w aukcjach dodatkowych na ten sam rok dostaw nie została objęta obowiązkiem mocowym, może zostać wycofana z eksploatacji po upływie roku od zgłoszenia wycofania, na zasadach uzgodnionych z operatorem sieci, do której jest przyłączona.
Po aukcji: przeniesienie obowiązku na rynku wtórnym
Najbliżej „wyjścia” bez zerwania umowy jest obrót wtórny. Dostawca mocy może po zakończeniu aukcji dodatkowych przenosić na inną jednostkę rynku mocy obowiązek mocowy w części albo w całości, w odniesieniu do całości okresu dostaw lub jego części, z zastrzeżeniem, że przedmiotem obrotu może być wyłącznie przyszła część okresu dostaw (art. 48 ust. 1 pkt 1). Druga postać transakcji na rynku wtórnym pozwala rozliczyć niewykonanie obowiązku dostarczeniem mocy przez inną jednostkę ponad jej własną wielkość w danym okresie przywołania (art. 48 ust. 1 pkt 2).
Rynek wtórny ma jednak zamknięty katalog warunków. Transakcje dotyczą jednostek certyfikowanych na ten sam rok dostaw, a jednostka redukcji zapotrzebowania musi mieć status potwierdzonej (art. 48 ust. 2 pkt 1 lit. a). Nie mogą dotyczyć między innymi obowiązku wykonywanego przez nową jednostkę wytwórczą, jeżeli dostawca nie spełnił wymagań z art. 52 ust. 2, jednostek, wobec których nie uiszczono kary z art. 59, jednostek redukcji zapotrzebowania bez wykonanego testu zdolności redukcji ani jednostek, które zakończyły testowy okres przywołania z wynikiem negatywnym, do dnia zgłoszenia gotowości (art. 48 ust. 2 pkt 2). Zgłoszenie przeniesienia obowiązku do rejestru musi nastąpić najpóźniej 24 godziny przed rozpoczęciem okresu, którego dotyczy (art. 48 ust. 2 pkt 3 lit. a), a transakcja jest skuteczna, o ile operator nie wyraził sprzeciwu i wpisał ją do rejestru (art. 49 ust. 1).
Praktyczny wniosek jest taki, że rynek wtórny bywa drogą wyjścia dla jednostki sprawnej, która chce oddać obowiązek komuś innemu, a nie ratunkiem dla jednostki, która już nie wykonuje obowiązku i ma nieuiszczoną karę.
Zmiana mocy zamiast wyjścia
Jeżeli problemem nie jest sam udział, lecz wielkość zobowiązania, ustawa daje wąską furtkę przy umowach wieloletnich dla nowych i modernizowanych jednostek wytwórczych. Gdy moc osiągalna netto jednostki fizycznej zmieniła się nie więcej niż o 5 procent mocy określonej w certyfikacji do aukcji głównej, dostawca mocy może wystąpić do operatora z wnioskiem o zmianę tej mocy (art. 47a ust. 1). Wniosek składa się jednokrotnie, nie później niż z chwilą przedstawienia informacji z art. 52 ust. 2, i zawiera uzasadnienie zmiany (art. 47a ust. 2).
Operator w terminie 14 dni dokonuje zmiany danych w rejestrze, a przy zmniejszeniu mocy także proporcjonalnego zmniejszenia wielkości obowiązku mocowego. Skutkiem jest odpowiednie zmniejszenie wynagrodzenia oraz zatrzymanie przez operatora odpowiedniej części zabezpieczenia finansowego (art. 47a ust. 3). Po zmianie spełnienie obowiązków z art. 52 odnosi się do zmienionej mocy osiągalnej netto (art. 47a ust. 4).
Rozwiązanie umowy mocowej, czyli wyjście z kosztem
Ustawa nie przewiduje jednostronnego wypowiedzenia umowy mocowej przez dostawcę mocy. Rozwiązanie następuje z mocy przepisów, gdy dostawca nie spełni wymagań inwestycyjnych albo nie uzyska potwierdzenia testu zdolności redukcji zapotrzebowania (art. 46 ust. 1). W takim przypadku operator zatrzymuje albo realizuje zabezpieczenie finansowe jako karę za niewykonanie umowy mocowej, a dostawca zwolniony z obowiązku ustanowienia zabezpieczenia uiszcza karę w wysokości równej kwocie, którą byłby obowiązany ustanowić (art. 47 ust. 1). Przy rozwiązaniu umowy dotyczącej nowej jednostki wytwórczej przed spełnieniem wymagań z art. 52 ust. 2 dochodzi kara odpowiadająca sumie kar z art. 47 ust. 2, które nie stały się należne do dnia rozwiązania (art. 47 ust. 4).
Dla jednostek modernizowanych oraz dla jednostek redukcji zapotrzebowania z art. 20 ust. 4 skutkiem jest nie rozwiązanie, lecz skrócenie umowy do jednego roku, a przy modernizacji dodatkowo brak możliwości uzyskania certyfikatu jako modernizowanej jednostki w dwóch kolejnych certyfikacjach do aukcji głównej (art. 46 ust. 2 i 3).
Wymagania, których niedopełnienie prowadzi do tych skutków, są konkretne. Dostawca mocy, który zawarł umowę dotyczącą nowej albo modernizowanej jednostki wytwórczej, w terminie 24 miesięcy od ogłoszenia ostatecznych wyników aukcji przedstawia operatorowi dokumenty potwierdzające poniesienie nakładów inwestycyjnych w wysokości co najmniej 10 procent wymaganych nakładów oraz zawarcie umów związanych z inwestycją o łącznej wartości co najmniej 20 procent tych nakładów (art. 52 ust. 1). Przed rozpoczęciem pierwszego okresu dostaw dochodzą dokumenty potwierdzające możliwość dostarczenia mocy w wielkości nie mniejszej niż 95 procent obowiązku mocowego przez ciągłą pracę przez co najmniej godzinę oraz niezależna ekspertyza dotycząca nakładów i wymagań emisyjnych (art. 52 ust. 2).
Okres rezygnacji z przepisów o pomocy publicznej
Jest jeszcze jedna, rzadziej omawiana sytuacja. W trakcie trwania okresu rezygnacji, o którym mowa w art. 24a ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz.U. z 2025 r. poz. 468), w odniesieniu do danej jednostki rynku mocy przyjmuje się, że jej obowiązek mocowy wynosi zero (art. 44a ustawy o rynku mocy). W tym samym okresie jednostka nie może być przedmiotem obrotu wtórnego obowiązkiem mocowym (art. 48 ust. 2 pkt 2 lit. g).
Brzmienia art. 24a ust. 3 ustawy o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej nie przywołujemy tutaj, bo nie odczytaliśmy go przy pisaniu tego tekstu; przed powołaniem się na tę instytucję trzeba sprawdzić jego treść i warunki.
Co z tego wynika przed decyzją o przystąpieniu do aukcji
Największa swoboda jest przed aukcją, a nie po niej, więc to przed nią powinna zapaść ocena, czy jednostka zdąży spełnić wymagania z art. 52 i czy harmonogram inwestycji ma zapas. Po aukcji wybór zawęża się do rynku wtórnego, korekty mocy w granicach 5 procent albo rozwiązania umowy z kosztem obejmującym zabezpieczenie i kary. Dla spółek, w których decyzję o przystąpieniu podejmuje zarząd, to właśnie ta asymetria jest treścią ryzyka, które powinno stanąć w uzasadnieniu decyzji.
Zakres pomocy prawnej w takich sprawach opisujemy na stronie usługi, a przebieg naszej sprawy dla Energa S.A. w relacji z doradztwa przy aukcji rynku mocy.
Ten tekst przedstawia ogólne zasady i nie jest opinią prawną w indywidualnej sprawie.
Informacja kancelarii, poza treścią artykułu.
HWW doradzała Energa S.A. z Grupy Orlen przy udziale w aukcji dogrywkowej rynku mocy na rok dostaw 2029, w której spółka zakontraktowała 1 228,678 MW obowiązku mocowego: doradztwo objęło ocenę zgodności mechanizmu z unijnym reżimem pomocy publicznej oraz odpowiedzialność członków zarządu, a opinia kancelarii była jednym z dokumentów leżących u podstaw decyzji zarządu z 17 lipca 2025 r. o przystąpieniu do aukcji. Każda sprawa ma własny stan faktyczny, więc ten wynik nie przesądza kolejnej.
Masz sprawę z prawa energetycznego lub OZE?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Konsultacja jest płatna, 600 zł netto (738 zł brutto). Płacisz za realną poradę: powiemy, czy masz problem prawny, co da się z nim zrobić i ile to mniej więcej kosztuje. Na nic dalej Cię to nie wiąże, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy to warszawska kancelaria prawna doradzająca przedsiębiorcom i podmiotom publicznym. Łączymy doświadczenie w prawie gospodarczym, energetyce, podatkach, ochronie danych osobowych i sporach sądowych, dostarczając rozwiązania dopasowane do realiów biznesowych klientów.
Poznaj kancelarię →Nie przegap kolejnej analizy
Co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zebrane i zinterpretowane przez prawników HWW.
