Pytanie, czy da się wycofać z rynku mocy, ma trzy różne odpowiedzi, zależnie od momentu. Przed aukcją wyjście jest proste i tanie. Po zamknięciu aukcji obowiązek już istnieje i ustawa nie daje prawa do jednostronnego wypowiedzenia umowy mocowej, a zostawia kilka wąskich dróg. W trakcie okresu dostaw pozostaje głównie rynek wtórny. Poniżej opisujemy każdą z tych dróg oraz jej koszt.
Przepisy przywołujemy w brzmieniu z tekstu jednolitego ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o rynku mocy (Dz.U. z 2025 r. poz. 610), którego stan prawny oznaczono na 17 kwietnia 2025 r.. Po tej dacie ustawę zmieniła ustawa z dnia 12 września 2025 r. o bonie ciepłowniczym (Dz.U. z 2025 r. poz. 1302, w mocy od 30 września 2025 r.), która zmieniła wyłącznie art. 39 i art. 74, a przepisów omawianych w tym tekście nie dotknęła.
Moment powstania zobowiązania
Umowa mocowa zostaje zawarta z chwilą ogłoszenia wstępnych wyników aukcji, pod warunkiem zawieszającym do czasu ogłoszenia wyników ostatecznych (art. 44 ust. 1). Może też zostać zawarta w wyniku transakcji na rynku wtórnym, z chwilą wpisania tej transakcji do rejestru (art. 44 ust. 2). Zawiera się ją na czas oznaczony (art. 44 ust. 3) i w formie elektronicznej pod rygorem nieważności (art. 45), a zarządca rozliczeń rynku mocy staje się jej stroną z mocy prawa (art. 44 ust. 2a).
Z tej konstrukcji wynika rzecz praktyczna: nie ma etapu, w którym po wygranej aukcji „jeszcze nic się nie stało”. Zobowiązanie powstaje razem z wstępnym wynikiem, a wynagrodzenie staje się należne z dniem rozpoczęcia okresu dostaw (art. 44 ust. 4).
Przed aukcją: rezygnacja jest jeszcze łatwa
Do rozpoczęcia aukcji dostawca mocy nie jest zobowiązany do udziału. Nowa jednostka rynku mocy wytwórcza i niepotwierdzona jednostka redukcji zapotrzebowania otrzymują certyfikat warunkowy, który uprawnia do udziału w aukcji dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia finansowego na rzecz operatora, a brak zabezpieczenia w terminie oznacza utratę uprawnienia do udziału w aukcji z tą jednostką (art. 26 ust. 2). Obowiązek ustanowienia zabezpieczenia dotyczy także uczestnika aukcji wstępnej (art. 50 ust. 1), przy czym dostawcę mocy z ratingiem na minimalnym poziomie z przepisów wykonawczych zwalnia się z tego obowiązku (art. 50 ust. 2). Po zakończeniu aukcji wstępnej operator zwraca zabezpieczenia wniesione w odniesieniu do ofert nieprzyjętych oraz nadwyżkę zabezpieczenia (art. 50 ust. 3).
Jeżeli jednostka wzięła udział w aukcji głównej i nie zawarła umowy mocowej, skutki dla certyfikatu zależą od jej kwalifikacji. Certyfikat nowej jednostki rynku mocy wytwórczej wygasa z dniem ogłoszenia ostatecznych wyników aukcji, modernizowana jednostka staje się jednostką istniejącą o mocy określonej w certyfikacie na wypadek rezygnacji z modernizacji, a certyfikat pozostałych jednostek może zostać wygaszony przez operatora na wniosek dostawcy mocy (art. 24 ust. 2).
Osobno warto znać art. 37: jednostka fizyczna wchodząca w skład jednostki rynku mocy, która mimo udziału w aukcji głównej i w aukcjach dodatkowych na ten sam rok dostaw nie została objęta obowiązkiem mocowym, może zostać wycofana z eksploatacji po upływie roku od zgłoszenia wycofania, na zasadach uzgodnionych z operatorem sieci, do której jest przyłączona.
Po aukcji: przeniesienie obowiązku na rynku wtórnym
Najbliżej „wyjścia” bez zerwania umowy jest obrót wtórny. Dostawca mocy może po zakończeniu aukcji dodatkowych przenosić na inną jednostkę rynku mocy obowiązek mocowy w części albo w całości, w odniesieniu do całości okresu dostaw lub jego części, z zastrzeżeniem, że przedmiotem obrotu może być wyłącznie przyszła część okresu dostaw (art. 48 ust. 1 pkt 1). Druga postać transakcji na rynku wtórnym pozwala rozliczyć niewykonanie obowiązku dostarczeniem mocy przez inną jednostkę ponad jej własną wielkość w danym okresie przywołania (art. 48 ust. 1 pkt 2).
Rynek wtórny ma jednak zamknięty katalog warunków. Transakcje dotyczą jednostek certyfikowanych na ten sam rok dostaw, a jednostka redukcji zapotrzebowania musi mieć status potwierdzonej (art. 48 ust. 2 pkt 1 lit. a). Nie mogą dotyczyć między innymi obowiązku wykonywanego przez nową jednostkę wytwórczą, jeżeli dostawca nie spełnił wymagań z art. 52 ust. 2, jednostek, wobec których nie uiszczono kary z art. 59, jednostek redukcji zapotrzebowania bez wykonanego testu zdolności redukcji ani jednostek, które zakończyły testowy okres przywołania z wynikiem negatywnym, do dnia zgłoszenia gotowości (art. 48 ust. 2 pkt 2). Zgłoszenie przeniesienia obowiązku do rejestru musi nastąpić najpóźniej 24 godziny przed rozpoczęciem okresu, którego dotyczy (art. 48 ust. 2 pkt 3 lit. a), a transakcja jest skuteczna, o ile operator nie wyraził sprzeciwu i wpisał ją do rejestru (art. 49 ust. 1).
Praktyczny wniosek jest taki, że rynek wtórny bywa drogą wyjścia dla jednostki sprawnej, która chce oddać obowiązek komuś innemu, a nie ratunkiem dla jednostki, która już nie wykonuje obowiązku i ma nieuiszczoną karę.
Zmiana mocy zamiast wyjścia
Jeżeli problemem nie jest sam udział, lecz wielkość zobowiązania, ustawa daje wąską furtkę przy umowach wieloletnich dla nowych i modernizowanych jednostek wytwórczych. Gdy moc osiągalna netto jednostki fizycznej zmieniła się nie więcej niż o 5 procent mocy określonej w certyfikacji do aukcji głównej, dostawca mocy może wystąpić do operatora z wnioskiem o zmianę tej mocy (art. 47a ust. 1). Wniosek składa się jednokrotnie, nie później niż z chwilą przedstawienia informacji z art. 52 ust. 2, i zawiera uzasadnienie zmiany (art. 47a ust. 2).
Operator w terminie 14 dni od otrzymania wniosku zmienia iloczyn mocy osiągalnej netto i korekcyjnego współczynnika dyspozycyjności ujęty w certyfikacie, przez wpis zaktualizowanych danych w rejestrze, a przy zmniejszeniu mocy także proporcjonalnego zmniejszenia wielkości obowiązku mocowego. Skutkiem jest odpowiednie zmniejszenie wynagrodzenia oraz zatrzymanie przez operatora odpowiedniej części zabezpieczenia finansowego (art. 47a ust. 3). Po zmianie spełnienie obowiązków z art. 52 odnosi się do zmienionej mocy osiągalnej netto (art. 47a ust. 4).
Rozwiązanie umowy mocowej, czyli wyjście z kosztem
Ustawa nie przewiduje jednostronnego wypowiedzenia umowy mocowej przez dostawcę mocy. Rozwiązanie następuje z mocy przepisów, gdy przy nowej jednostce wytwórczej dostawca nie spełni wymagań z art. 52 ust. 1 albo nie spełni wymagań z art. 52 ust. 2 przed zakończeniem trzeciego roku dostaw (a przy umowie krótszej przed końcem jej trwania), albo gdy przy niepotwierdzonej jednostce redukcji zapotrzebowania nie uzyska potwierdzenia testu zdolności redukcji przed rozpoczęciem okresu dostaw (art. 46 ust. 1). W takim przypadku operator zatrzymuje albo realizuje zabezpieczenie finansowe jako karę za niewykonanie umowy mocowej, a dostawca zwolniony z obowiązku ustanowienia zabezpieczenia uiszcza karę w wysokości równej kwocie, którą byłby obowiązany ustanowić (art. 47 ust. 1). Przy rozwiązaniu umowy dotyczącej nowej jednostki wytwórczej przed spełnieniem wymagań z art. 52 ust. 2 dochodzi kara odpowiadająca sumie kar z art. 47 ust. 2, które nie stały się należne do dnia rozwiązania, a zostałyby naliczone do końca trzeciego roku dostaw albo do końca krótszej umowy (art. 47 ust. 4).
Dla jednostek modernizowanych oraz dla jednostek redukcji zapotrzebowania z art. 20 ust. 4 skutkiem jest nie rozwiązanie, lecz skrócenie umowy do jednego roku, a przy modernizacji dodatkowo brak możliwości uzyskania certyfikatu jako modernizowanej jednostki w dwóch kolejnych certyfikacjach do aukcji głównej, a przy jednostce redukcji zapotrzebowania operator dodatkowo zatrzymuje zabezpieczenie finansowe jako karę za niewykonanie umowy (art. 46 ust. 2 i 3).
Wymagania, których niedopełnienie prowadzi do tych skutków, są konkretne. Dostawca mocy, który w wyniku aukcji głównej zawarł umowę dotyczącą nowej albo modernizowanej jednostki wytwórczej, w terminie 24 miesięcy od ogłoszenia ostatecznych wyników aukcji przedstawia operatorowi dokumenty potwierdzające poniesienie nakładów inwestycyjnych w wysokości co najmniej 10 procent wymaganych nakładów oraz zawarcie umów związanych z inwestycją o łącznej wartości co najmniej 20 procent tych nakładów (art. 52 ust. 1). Jeżeli umowę zawarto w wyniku aukcji głównej na więcej niż jeden rok dostaw, przed rozpoczęciem pierwszego okresu dostaw dostawca przedstawia między innymi, w przypadku nowej lub modernizowanej jednostki, dokumenty potwierdzające możliwość dostarczenia mocy w wielkości nie mniejszej niż 95 procent obowiązku mocowego przez ciągłą pracę przez co najmniej godzinę, dokumenty potwierdzające zrealizowanie zakresu rzeczowego inwestycji, niezależną ekspertyzę dotyczącą nakładów i wymagań emisyjnych oraz informację o wielkości udzielonej pomocy publicznej (art. 52 ust. 2).
Okres rezygnacji z przepisów o pomocy publicznej
Jest jeszcze jedna, rzadziej omawiana sytuacja. W trakcie trwania okresu rezygnacji, o którym mowa w art. 24a ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz.U. z 2025 r. poz. 468), w odniesieniu do danej jednostki rynku mocy przyjmuje się, że jej obowiązek mocowy wynosi zero (art. 44a ustawy o rynku mocy). W tym samym okresie jednostka nie może być przedmiotem obrotu wtórnego obowiązkiem mocowym (art. 48 ust. 2 pkt 2 lit. g).
Brzmienia art. 24a ust. 3 ustawy o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej nie przywołujemy tutaj, bo nie odczytaliśmy go przy pisaniu tego tekstu; przed powołaniem się na tę instytucję trzeba sprawdzić jego treść i warunki.
Co z tego wynika przed decyzją o przystąpieniu do aukcji
Największa swoboda jest przed aukcją, a nie po niej, więc to przed nią powinna zapaść ocena, czy jednostka zdąży spełnić wymagania z art. 52 i czy harmonogram inwestycji ma zapas. Po aukcji wybór zawęża się do rynku wtórnego, korekty mocy w granicach 5 procent albo rozwiązania umowy z kosztem obejmującym zabezpieczenie i kary. Dla spółek, w których decyzję o przystąpieniu podejmuje zarząd, to właśnie ta asymetria jest treścią ryzyka, które powinno stanąć w uzasadnieniu decyzji.
Zakres pomocy prawnej w takich sprawach opisujemy na stronie usługi, a przebieg naszej sprawy dla Energa S.A. w relacji z doradztwa przy aukcji rynku mocy.
Ten tekst przedstawia ogólne zasady i nie jest opinią prawną w indywidualnej sprawie.
Informacja kancelarii, poza treścią artykułu.
HWW doradzała Energa S.A. z Grupy Orlen przy udziale w aukcji dogrywkowej rynku mocy na rok dostaw 2029, w której spółka zakontraktowała 1 228,678 MW obowiązku mocowego: doradztwo objęło ocenę zgodności mechanizmu z unijnym reżimem pomocy publicznej oraz odpowiedzialność członków zarządu, a opinia kancelarii była jednym z dokumentów leżących u podstaw decyzji zarządu z 17 lipca 2025 r. o przystąpieniu do aukcji. Każda sprawa ma własny stan faktyczny, więc ten wynik nie przesądza kolejnej.
Masz sprawę z prawa energetycznego lub OZE?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Opisz sprawę własnymi słowami. Sprawdzimy, czy możemy pomóc, i przedstawimy zakres, cenę oraz termin porady. Wycena nie zobowiązuje, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
Wolisz od razu porozmawiać? Umów konsultację.
HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy to warszawska kancelaria prawna doradzająca przedsiębiorcom i podmiotom publicznym. Łączymy doświadczenie w prawie gospodarczym, energetyce, podatkach, ochronie danych osobowych i sporach sądowych, dostarczając rozwiązania dopasowane do realiów biznesowych klientów.
Poznaj kancelarię →Nie przegap kolejnej analizy
Newsletter „Miesięczny Legal Check” zbiera co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zinterpretowane przez prawników HWW.
