Generalnie zasada biznesowej oceny sytuacji wywodzi się z amerykańskiego systemu prawnego. Wprowadzenie jej na grunt polskiego prawa handlowego ostatecznie rozwieje wątpliwości w zakresie sposób postrzegania odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych za podjęte decyzje (ale nie tylko bo regulacją są objęci także likwidatorzy).
W ramach nowelizacji dojdzie do ujednolicenia podstaw badania tego czy członek organu dołożył staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności, ponieważ przesłanki będą tożsame na gruncie każdej spółki kapitałowej. Standardy wynikające z obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności można pogrupować w następujący sposób:
- Lojalne postępowanie wobec spółki oraz
- Działanie w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego
Jeżeli w danej sytuacji członek organu przy podejmowaniu decyzji będzie kierował się powyższym standardami wówczas będzie wolny od odpowiedzialności.
Istotnym elementem jest moment, który podlega ocenie w świetle powyższych standardów, moment podejmowania decyzji, a nie późniejszego wystąpienia negatywnych jej skutków wobec spółki. Chodzi głównie o postępowanie członka organu w ramach przyjętego trybu decyzyjnego, dotyczy to przede wszystkim dysponowaniem informacjami i analizami, które wówczas uzasadniały przekonanie, że będzie to dla spółki korzystne.
W przepisach regulujących buisness judgement rule znajduje się zamknięty katalog podmiotów, do których znajdują one zastosowanie. Zwrócić należy jednak uwagę, kto nie został objęty tymi przepisami, a są to w szczególności prokurenci i pełnomocnicy spółki.
Odpowiednio przepisy dotyczące buisness judgement rule stosuje się do:
- odpowiedzialności członków zarządu oraz likwidatorów łączących się spółek wobec wspólników tych spółek, art. 512 KSH
- odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów łączącej się spółki kapitałowej wobec wspólników tej spółki- art. 526 KSH
- odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów spółek uczestniczących w podziale wobec wspólników tych spółek- art. 548 KSH
Prowadzisz spółkę i masz sprawę do rozwiązania?
Od tego pytania zaczyna się większość rozmów z prawnikiem. Konsultacja jest płatna, 600 zł netto. Płacisz za realną poradę: powiemy, czy masz problem prawny, co da się z nim zrobić i ile to mniej więcej kosztuje. Na nic dalej Cię to nie wiąże, a przepisy zostaw nam, od tego jesteśmy.
- 1 Rozmowa
Mówisz, co się dzieje, własnymi słowami.
- 2 Co dalej
Powiemy, jakie masz wyjścia i ile to kosztuje.
- 3 Działamy
Dajesz zielone światło i sprawa jest nasza.
HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy to warszawska kancelaria prawna doradzająca przedsiębiorcom i podmiotom publicznym. Łączymy doświadczenie w prawie gospodarczym, energetyce, podatkach, ochronie danych osobowych i sporach sądowych, dostarczając rozwiązania dopasowane do realiów biznesowych klientów.
Poznaj kancelarię →Nie przegap kolejnej analizy
Co miesiąc najważniejsze nowelizacje i ich praktyczne skutki dla biznesu, zebrane i zinterpretowane przez prawników HWW.
