Facebook

Linkedin

Nowelizacja KSH: Zmiany w zakresie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych

BLOG

Nowelizacja KSH: Zmiany w zakresie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych

Odpowiedzialność członków zarządów i rad nadzorczych

Rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, po zeszłotygodniowym pierwszym czytaniu w Sejmie, w połowie października ma trafić do sejmowej podkomisji.

Proponowaną przez autorów nowelizacji nowością ma być oparcie odpowiedzialności zarówno członków zarządów jak i członków rad nadzorczych ma tzw. zasadzie business judgement rule (biznesowej oceny sytuacji).

Wprowadzenie tejże zasady ma za zadanie pozwolić przesądzić o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okażą się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje. Proponowana zmiana stanowi normatywne dostrzeżenie tego, że ryzyko jest jednym z nieodzownych elementów prowadzenia działalności gospodarczej. Dzięki podejmowaniu uzasadnionego ryzyka spółki mogą osiągać zyski, wprowadzać innowacje czy podejmować działalność w nowych obszarach. Według autorów nowelizacji – powyższa zmiana ma być korzystne zarówno dla wspólników i akcjonariuszy, jak i dla społeczeństwa i państwa. Wprowadzenie business judgement rule pozwoli uwypuklić, że działania członków organów powinny być oceniane nie retrospektywnie, przez pryzmat rezultatów, ale z perspektywy prawidłowości trybu podejmowania decyzji, w odniesieniu do momentu podejmowania decyzji i okoliczności temu towarzyszących.

Dzięki nowelizacji członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody. Jednocześnie w dalszym ciągu możliwe będzie sankcjonowanie działań lekkomyślnych.

Podobne rozwiązania znaleźć można w kodeksach lub ustawach wielu państw, w tym w: Austrii, Chorwacji, Czechach, Hiszpanii, Niemczech, Portugalii, Słowacji czy Rumunii. Jest ona również zawarta w Europejskim modelu kodeksu spółek handlowych.

Autor
Aleksandra Zielonka
Adwokat, Mediator