Miarkowanie kar umownych

Wysokość kary umownej a odszkodowanie

Kodeks cywilny w art. 484 § 1 stanowi, że kara umowna należy się wierzycielowi za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Powyższy przepis wprost stanowi, iż przesłanka jaka musi się ziścić, aby wierzyciel miał uprawnienie do dochodzenia zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej jest niewykonanie lub nienależyte zobowiązania oraz zastrzeżenie kary umownej. Powyższe warunki przy dochodzeniu roszczenia muszą zostać wykazane przez wierzyciela.

Jednakże, ustawodawca ograniczył wierzycielowi zakres dochodzenia roszczenia z tytułu kary umownej poprzez wskazanie dwóch sytuacji w których dłużnik może domagać się jej odpowiedniego zmniejszenia, co w praktyce nazywa się miarkowaniem kary umownej. Poszczególne przesłanki uprawniające do żądania zmniejszenia wysokości kary umownej opisane zostaną poniżej. Należy podkreślić, że art. 484 § 2 k.c. jest uprawnieniem z którym musi wystąpić dłużnik. Nawet przy zaistnieniu ustawowych przesłanek, sąd nie może z urzędu dokonać zmiarkowania kary umownej, ale wyłącznie na żądanie dłużnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2022 r., sygn. akt II CSKP 578/22, Lex nr 3521679).

Istotną kwestią przy miarkowaniu kary umownej jest również to, czy może być ona zostać zmiarkowana do zera. W tym miejscu warto zwrócić uwagę na jedno z orzeczeń Sądu Najwyższego zgodnie z którym:

Zgodzić się należy z poglądem, który wyłącza możliwość całkowitego uchylenia obowiązku zapłaty kary w wypadku, kiedy wystąpiły przesłanki jej naliczenia. Taki wniosek płynie z przyznania dłużnikowi w art. 484 § 2 k.c. jedynie prawa żądania zmniejszenia kary, a nie całkowitego uwolnienia od jej zapłaty.

(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 2018 r., sygn. akt IV CSK 491/17, Lex nr 2618489)

Jak wskazuje w powyższym wyroku Sąd Najwyższy, celem zastosowania miarkowania kary umownej jest zapobiegnięcie powstaniu sytuacji, w której dłużnik miałby zapłacić rażąco wygórowaną karę umowną wobec dolegliwości skutków, ze względu na które wierzyciel domaga się jej zapłaty. Wobec czego, zmniejszenie wysokości kary umownej do zera poniekąd w sposób całkowity pominęłoby interes wierzyciela i skutków niewykonania bądź nienależnego wykonania kary umownej i tym samym stałoby to w sprzeczności z instytucją kary umownej. Aczkolwiek, należy podkreślić, że dotyczy to sytuacji w których została spełniona przesłanka uprawniająca do naliczenia kary umownej, a sama kara umowna została poprawnie uregulowana pomiędzy Stronami.

Warto zaznaczyć istnienie niezbyt popularnego, przeciwnego stanowiska, zgodnie z którym istnieją sytuacje uzasadniające zmiarkowanie kary umownej do zera. W szczególności wtedy, gdy przemawiać za tym będą szczególne okoliczności, np. wtedy gdy Sąd uzna, że kara umowna zredukowana do choćby najniższej wysokości będzie nadal rażąco wygórowana. Powyższe można uzasadniać tym, aby po stronie wierzyciela nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia się.

Miarkowanie kary ze względu na wykonanie przez dłużnika zobowiązania w znacznej części

Jedną z przesłanek na podstawie których dłużnik może domagać się dokonania przez Sąd zmniejszenia wysokości kary umownej jest sytuacja, gdy zobowiązanie zostało przez niego w znacznej części wykonane. Ustawodawca wskazał na dość nieostre kryterium „znacznej” części, które powinno być analizowane każdorazowo na tle konkretnej sytuacji faktycznej. Jednakże, można wskazać na to w jaki sposób Sądy najczęściej interpretują przesłankę „znacznej” części wykonania zobowiązania.

Sąd Najwyższy w jednym z wyroków wskazał, iż ustalenie tego czy doszło do wykonania zobowiązania w znacznej części nie może być rozumiane jako faktyczne wykonanie przez dłużnika zobowiązania w części, np. poprzez wskazanie, iż świadczenie zostało wykonane w ponad połowie. Zgodnie z tym stanowiskiem, chodzi o ustalenie tego, czy wykonanie przez dłużnika znacznej części zobowiązania zaspokaja, a jeśli tak to w jakim stopniu, godny interes wierzyciela. Stąd jednym z kryteriów, które Sąd powinien brać pod uwagę przy ustalaniu znaczności wykonania zobowiązania jest to, w jakim zakresie został spełniony wierzyciel w wyniku wykonania przez dłużnika zobowiązania w znacznej części. Przy ustaleniu, iż wykonanie znacznej części zobowiązania nie ma znaczenia dla wierzyciela dokonanie zmniejszenia kary umownej byłoby niezasadne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2011 roku, sygn. akt: IV CSK 401/10).

Miarkowanie kary ze względu na rażące wygórowanie wysokości kary umownej

Podobnie jak w przypadku przesłanki wykonania przez dłużnika zobowiązania w znacznej części, rażące wygórowanie wysokości kary umownej stanowi kryterium nieostre które podlega analizie każdorazowo na tle danej sytuacji faktycznej. Jednakże, zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie wskazuje się na pewne czynniki którymi kieruje się Sąd przy ocenie czy doszło do rażącego wygórowania wysokości kary umownej. Najczęściej wskazuje się na to, że rażące wygórowanie kary umownej występuje wtedy gdy, jej rozmiar jest wyraźnie za duży w stosunku do tego jaki powinien być, na przykład wobec wysokości którą wierzyciel dochodziłby na zasadach ogólnych (czyli w przypadku odszkodowania). Przy dokonywaniu oceny wysokości punktem odniesienia powinny być również funkcje kary umownej, tj. funkcja kompensacyjna, restytucyjna oraz prewencyjna.

Można również zwrócić uwagę na sytuację w której po przeprowadzeniu postępowania dowodowego nadal są wątpliwości w przedmiocie tego, czy kara umowna jest za wysoka. Powyższe, świadczy najczęściej o tym, że w takiej sprawie najpewniej kara nie jest za wysoka, skoro jest to kwestia wątpliwa, a przepis wymaga tego, aby była ona w oczywisty sposób wygórowana.

Podsumowanie

Podsumowując, miarkowanie kary umownej dokonuje się wyłącznie na wniosek dłużnika i podlega ocenie Sądu w przedmiocie tego czy została spełniona jedna z przesłanek wskazanych w art. 484 § 2 k.c. Mogą być one spełnione jednocześnie. Przy dokonywaniu analizy tego, czy doszło do wypełnienia chociażby jednej z przesłanek znaczenie ma przede wszystkim stan faktyczny danej sprawy. Jednakże można zwrócić uwagę na to, że Sąd przy ustalaniu spełnienia przesłanek miarkowania kary bierze pod uwagę to w jakim zakresie interes wierzyciela został zaspokojony, zwraca uwagę na to czy znaczne zawyżenie kary umownej jest oczywiste, uwzględnia funkcje kary umownej i ewentualnie może odnieść się do wysokości odszkodowania którą wierzyciel otrzymałby na zasadach ogólnych.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!