NSA o definicji powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Na tle tego zagadnienia jedna ze spółek z o. o. wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej do Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia. Chciała ona uzyskać potwierdzenie, że świadczenia o których mowa w art. 176 KSH nie podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu (składce zdrowotnej). Organ nie zgodził się ze stanowiskiem spółki i wydał interpretację negatywną. Jak bowiem argumentował przedstawione we wniosku czynności to typowe przykłady czynności faktycznych, które trudno byłoby uznać za świadczenia mające czynić zadość interesom wierzyciela, którym w tym przypadku jest spółka. Wspólnicy niczego nie „dają” czy też „czynią” na rzecz przedsiębiorcy, a jedynie wykonują czynności sprowadzające się do bieżącej obsługi spółki, zapewniającej jej prawidłowe funkcjonowanie i prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto – jak stwierdził organ – tego rodzaju czynności faktyczne ze swej natury wykonywane są w sposób ciągły i nie sposób uznać ich za powtarzające się świadczenia niepieniężne mieszczące się w dyspozycji art. 176 KSH

Wnioskodawca zaskarżył rzeczoną interpretację do WSA w Warszawie, który przychylił się do stanowiska spółki i uchylił niekorzystną interpretację indywidualną. Zdaniem Sądu I instancji rozstrzygnięcie zawarte w interpretacji indywidualnej obarczone było istotnym błędem proceduralnym. Organ bowiem oparł swoje rozważania na podstawie okoliczności faktycznych, które nie zostały wskazane przez stronę we wniosku, a które wynikają z Krajowego Rejestru Sądowego, w szczególności w zakresie pełnionych przez wspólników aktualnie funkcji w spółce. Sąd zauważył, że organ ustalił, iż zakres czynności wspólników, dublował się z zakresem czynności wykonywanym w ramach pełnionych przez nich funkcji w spółce, czy też z zakresem czynności faktycznych podejmowanych w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania spółki. W tej kwestii WSA podkreślił, że organ nie jest uprawniony do wydania interpretacji w oparciu o informacje inne, niż te, które wynikają z wniosku o interpretację, a które nie zostały wskazane przez stronę we wniosku.

Z takim stanem rzeczy nie zgodził się z kolei Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia, który od orzeczenia Sądu I instancji złożył skargę kasacyjną. Wyrokiem z dnia 27 sierpnia 2024 roku, sygn. akt: II GSK 500/24 Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone orzeczenie i oddalił skargę Spółki.

W uzasadnieniu wyroku NSA szczegółowo odniósł się do wykładni art. 176 §1 KSH. Sąd uznał, że świadczenia niepieniężne, o których mowa w ww. przepisie wymagają precyzyjnego i dokładnego oznaczenia ich rodzaju i zakresu. Przedmiotem zobowiązania wspólnika może być każdy typ świadczenia (dare, facere, non facere, pati), jednak obowiązkowym elementem tego świadczenia powinna być jego powtarzalność, a więc zobowiązanie wspólnika powinno mieć charakter periodyczny. Jak podkreślił NSA warunku tego nie spełniają zobowiązania jednorazowe, ciągłe ani stałe. Powołując się na doktrynę prawa cywilnego[1] NSA stwierdził, że zobowiązanie stałe polega na określonym, stałym zachowaniu się dłużnika przez czas trwania stosunku zobowiązaniowego, a upływ czasu jest wpisany w konstrukcję takiego świadczenia. Świadczeniem okresowym – w świetle omawianego wyroku – jest natomiast stałe dawanie przez czas trwania stosunku prawnego, w określonych regularnych odstępach, pewnej ilości świadczeń (pieniędzy lub innych rzeczy zamiennych). Tym zatem co odróżnia zobowiązanie stałe od periodycznego jest dodatkowe kryterium po stronie zobowiązania powtarzającego się – ilość świadczeń spełnianych w ramach jednego stosunku.

Zakres czynności, które mają być świadczone na podstawie art. 176 KSH nie mogą pokrywać się z zakresem czynności wykonywanych w ramach pełnienia funkcji przez wspólników w Spółce oraz z zakresem czynności faktycznych podejmowanych w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania spółki. Jeżeli zobowiązania wspólnika będą się dublowały to wtedy – zdaniem NSA – będziemy mieli do czynienia ze świadczeniami ciągłymi a nie okresowymi, a zatem nie będą to zobowiązania określone w dyspozycji art. 176 KSH.

Podsumowując zatem, zanim wspólnicy spółek z o. o. zdecydują się skorzystać z rozwiązania zawartego w art. 176 KSH powinni precyzyjnie i dokładnie określić rodzaj i charakter świadczenia niepieniężnego zgodnie z warunkami przedstawionymi w omawianym wyroku tak, by świadczenia te mogły zostać zakwalifikowane jako periodyczne (okresowe) . W innym wypadku bowiem NFZ oraz sądy zakwestionują okresowość tych świadczeń, a co za tym idzie będą one podlegały ubezpieczeniu zdrowotnemu.

[1] T. Dybowsk (w:) K. Osajda (red) Prawo zobowiązań – część ogólna. System Prawa Prywatnego tom 5, Warszawa 2020, Wydanie 3

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!