Ograniczenia i możliwości wypowiadalności bezterminowej umowy licencyjnej

W odróżnieniu od umowy o przeniesienie praw autorskich majątkowych (bowiem osobiste prawa autorskie nie mogą być zbywane), na podstawie której twórca przenosi prawa autorskie do określonego w umowie utworu i tym samym wyzbywa się autorskich praw majątkowych, ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych reguluje także umowę licencyjną.

Umowa licencyjna w świetle ustawy o prawie autorskim

Umowa licencyjna, zwana także umową o korzystanie z praw autorskich, nie prowadzi do nabycia autorskich praw majątkowych przez drugą stronę, a umożliwia jej korzystanie z autorskich praw majątkowych należących do licencjodawcy. To upoważnienie do korzystania z majątkowych praw autorskich jest ograniczone poprzez wskazanie pól eksploatacji wyraźnie wymienionych w umowie.

Rodzaje licencji

Na gruncie ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych możemy wyodrębnić licencję wyłączną oraz niewyłączną. Na podstawie licencji wyłącznej, licencjodawca zobowiązuje się do nieudzielania dalszych licencji na objętych umową polach eksploatacji, a także do niewykorzystywania utworu przez samego siebie na wyraźnie wskazanych polach eksploatacji. Natomiast, w przypadku braku zastrzeżenia wyłączności w umowie licencyjnej, możliwe jest korzystanie zarówno przez samego twórcę jak i inne upoważnione przez niego osoby do korzystania z tego samego utworu w tym samym czasie (licencja niewyłączna).

Jak stanowi art. 66 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, umowa licencyjna uprawnia do korzystania z utworu w okresie pięciu lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma swoją siedzibę, chyba że w umowie postanowiono inaczej. Zgodnie z powyższym, zasadą jest obowiązywanie licencji w okresie pięciu lat, chyba że strony w treści umowy określą inny okres bądź licencja zostanie udzielona na czas nieoznaczony.

W świetle art. 68 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych jeżeli umowa nie stanowi inaczej, a licencji udzielono na czas nieoznaczony, licencjodawca może ją wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego. Oznacza to, że w przypadku umowy zawartej na czas oznaczony, żadnej ze stron co do zasady nie przysługuje prawo do jej wypowiedzenia. Natomiast w sytuacji, gdy umowa nie stanowi inaczej, a licencji udzielono na czas nieoznaczony albo (na okres dłuższy niż pięć lat), twórca może ją wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego.

Problematyka ograniczeń wypowiadalności umowy licencyjnej

Powyższe w praktyce sprowadza się do tego, czy zwrot „gdy umowa nie stanowi inaczej” zawarty w dyspozycji art. 68 ust. 1 ustawy o prawie autorskim upoważnia strony umowy licencyjnej do wprowadzenia ograniczeń w zakresie wypowiadalności umowy licencyjnej. Z jednej strony, zobowiązania o charakterze ciągłym (a do takich należy zaliczyć umowę na czas nieoznaczony) cechuje możliwość ich zakończenia na podstawie art. 365¹ k.c. Natomiast, część doktryny stoi na stanowisku, że art. 68 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych ma charakter dyspozytywny, stanowiący lex specialis wobec art. 365¹ k.c., a zatem należy uznać zawieranie umów licencyjnych na czas nieoznaczony z ograniczeniem ich wypowiadalności do ważnych przyczyn wymienionych w umowie. Niemniej, kwestia dopuszczalności zawierania umów licencyjnych bez prawa wypowiedzenia zależy od rodzaju udzielonej licencji. Należy bowiem zaznaczyć, że z reguły wyłączenie możliwości wypowiedzenia umowy nie będzie możliwe w przypadku umowy licencyjnej wyłącznej (ze względu na daleko idące skutki w ograniczeniu wykonywania praw licencjodawcy), natomiast może zostać dopuszczone w umowach licencyjnych, na mocy których udzielana jest licencja niewyłączna. Ta ostatnia umożliwia bowiem – mimo zawarcia umowy – korzystanie z utworów przez licencjodawcę lub osoby trzecie.

Powyższe stanowisko zostało poparte przez Sąd Apelacyjny w Warszawie[1], który stwierdził, że „na gruncie art. 68 § 1 Prawa autorskiego możliwość zawarcia klauzuli przewidującej wyłączenie możliwości wypowiedzenia umowy licencyjnej dopuszcza się w przypadku umów licencyjnych, takich jak zawierane w tej sprawie – a więc umów licencyjnych o charakterze niewyłącznym, z wynagrodzeniem ustalonym jednorazowo jako określona kwota pieniężna płatna wraz z zawarciem umowy, zgodnie z którymi dalsze korzystanie z utworu w zakresie udzielonej licencji nie wymaga od licencjodawcy żadnych dodatkowych obowiązków (zob. w szczególności: T. Targosz, w: Prawo autorskie i prawa pokrewne. Komentarz, LEX 2015, uwaga 8 do art. 68)”. W ślad za wskazanym stanowiskiem T. Targosza, dodatkowo należy wskazać, że udzielający licencji niewyłącznej nadal pozostaje uprawniony do udzielania dowolnej liczby tożsamych licencji i trudno byłoby jednoznacznie uznać, że jego sfera wolności zostałaby przez niewypowiadalność jednej z umów licencyjnych zagrożona. Jednakże, stanowisko w omówionej sprawie nie jest jednoznaczne, a przytoczone powyżej rozstrzygnięcie sądu zostało wydane na podstawie konkretnych okoliczności sprawy.

Podsumowanie

W artykule analizie została poddana problematyka wypowiadalności umów licencyjnych w kontekście ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, koncentrując się na możliwościach i ograniczeniach związanych z wypowiedzeniem takich umów. Wskazano na istotną różnicę między umowami na udzielenie licencji wyłącznych a niewyłącznych, podkreślając, że możliwość wypowiedzenia umowy licencyjnej może być zarówno ograniczona, jak i rozszerzona w zależności od jej charakteru i warunków określonych przez strony.

Dla zapewnienia jasności i uniknięcia potencjalnych sporów, strony umowy licencyjnej powinny dokładnie określić warunki dotyczące wypowiadalności, okresu obowiązywania oraz pól eksploatacji na korzystanie z praw autorskich. Umowy licencyjne niewyłączne oferują większą elastyczność przede wszystkim dla licencjodawcy, gdyż umożliwia korzystanie z utworu przez więcej niż jednego licencjobiorcę, jednak jest bardziej ryzykowna dla licencjobiorcy, gdyż ten ostatni nie otrzyma utworu „na wyłączność”. Dodatkowo, przy zawieraniu umów licencyjnych na czas nieoznaczony, strony powinny rozważyć możliwość przewidzenia w umowie warunków wypowiedzenia, które mogą obejmować wymóg zachowania okresów wypowiedzenia lub możliwość wypowiedzenia tylko z ważnych powodów. Ze względu na niejednolite stanowiska w tej kwestii, należy monitorować także orzeczenia sądów mogą wpływać na interpretację przepisów dotyczących umów licencyjnych i ich wypowiadalności.

[1] Wyrok SA w Warszawie z 17.12.2015 r., VI ACa 1735/14, LEX nr 1974097.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!