Funkcjonowanie jednoosobowej spółki jawnej w obrocie gospodarczym

W odniesieniu do spółek osobowych, do katalogu zalicza się m.in. spółkę jawną, ustawa wprost nie wskazuje wymogu posiadania dwóch wspólników. Mając na uwadze jednak treść art. 22 § 1 k.s.h. w zw. z art. 3 k.s.h., należy stwierdzić, że spółka jawna w chwili jej powstania winna liczyć co najmniej dwóch wspólników, a jej zawiązanie przez jednego wspólnika jest niedopuszczalne[1].

Niemniej, należy zauważyć, że w obrocie gospodarczym funkcjonują jednoosobowe spółki jawne, choć nie powstają one w sposób pierwotny, a wskutek szeregu zdarzeń i decyzji podjętych w czasie ich funkcjonowania tj. w sposób wtórny i przejściowy. Podstaw doprowadzenia spółki jawnej do stanu jednoprzedmiotowości w pierwszej kolejności należy upatrywać w art. 58 § 1 pkt 4 i 5 k.s.h., czyli przyczyn rozwiązania spółki jawnej, do których zalicza się m.in. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości lub wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika. W przypadku śmierci jednego z dwóch będących w spółce jawnej wspólników, w miejsce tego nieobecnego ex lege nie wchodzą jego spadkobiercy, bowiem taką okoliczność należy uprzednio uregulować w umowie spółki. Podobnie sytuacja przedstawia się w przypadku wypowiedzenia umowy przez jednego z dwóch wspólników.

Powyższe doprowadza wprawdzie do rozwiązania spółki, jednak to rozwiązanie nie oznacza automatycznego wykreślenia spółki z KRS i ustania jej bytu prawnego, gdyż uprzednio należy przeprowadzić likwidację spółki. Przyczyny określone w art. 58 k.s.h. prowadzą do rozwiązania spółki, ale nie powodują, że spółka rozwiązuje się, bowiem w trakcie postępowania likwidacyjnego mogą powstać jeszcze sytuacje, umożliwiające spółce dalsze prowadzenie przez nią działalności gospodarczej. Powyższe znajduje swoje odzwierciedlenie także w wyroku SN z dnia 27 czerwca 2017 r. o sygn. II CSK 595/16, w którym Sąd Najwyższy orzekł, że powstanie stanu jednopodmiotowości jest jedynie przyczyną rozwiązania spółki, co w konsekwencji oznacza, że ostatni wspólnik, ma obowiązek przeprowadzić postępowanie likwidacyjne i złożyć w jego następstwie wniosek o wykreśleniu spółki z KRS. Zanim jednak byt prawny spółki ustanie z chwilą jej wykreślenia z rejestru, mogą zdarzyć się sytuacje, w których będzie ona funkcjonować w składzie jednoosobowym. Sąd Najwyższy ponadto przyjął, że w razie wystąpienia przyczyny określonej w art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h., spółka jawna staje się spółką jednoosobową. SN wskazuje, że owa sytuacja jest dopuszczalna i pożądana, przede wszystkim ze względu na zakończenie bieżących spraw spółki i dokonanie ostatecznych rozliczeń.

Dodatkowo, w świetle art. 66 k.s.h., który stanowi, że jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się
z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h. Powyższe wskazuje na możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji, lecz orzeczenie sądu ex lege nie powoduje wykreślenia spółki z KRS. Zatem, pomiędzy wydanym orzeczeniem sądu a wykreśleniem spółki z rejestru, owa będzie funkcjonować w formie jednoosobowej spółki jawnej przez ściśle nieokreślony czas.

W literaturze ponadto wskazuje się, że do powstania jednoosobowej spółki jawnej nie może natomiast dojść w wyniku zbycia ogółu prawa i obowiązków jednego wspólnika dwuosobowej spółki osobowej na rzecz drugiego, gdyż prowadziłoby to do celowego, nieprzewidzianego w przepisach powstania spółki jednoosobowej.

Reasumując powyższe, w świetle przepisów k.s.h. oraz doktryny, należy przyjąć, że w obrocie gospodarczym może istnieć jednoosobowa spółka jawna, lecz jest to sytuacja wyjątkowa, atypowa, powstająca w sposób wtórny na skutek podjętych przez wspólników czynności. Realizacja przyczyn rozwiązania spółki jawnej z art. 58 § 1 pkt 4 i 5 k.s.h. nie powoduje bowiem automatycznego jej rozwiązania i wykreślenia z rejestru, a doprowadza do otwarcia postępowania likwidacyjnego, podczas którego zadaniem pozostałego, jedynego wspólnika / likwidatora jest ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (art. 77 § 1 k.s.h.).

[1] J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, Legalis

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!