Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – zmiany dotyczące Rad Nadzorczych

Tworzenie stałych i doraźnych komitetów Rady Nadzorczej art. 219¹ k.s.h.

W ramach wprowadzanych do Ustawy – Kodeks spółek handlowych zmian Rada Nadzorcza będzie mogła w drodze uchwały ustanawiać komitety do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Podkreśla się, że nie jest to samodzielny organ, tylko działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet może być stały lub doraźny.

Powoływanie doradcy Rady Nadzorczej art. 219² k.s.h.

Jeżeli umowa spółki tak stanowi, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonego zagadnienia dotyczącego działalności spółki lub jej stanu majątkowego przez wybranego doradcę. W kwestii powołania doradcy Radzie Nadzorczej przysługuje samodzielność. Rada Nadzorcza ma prawo do reprezentacji spółki w umowach z doradcą.

Obowiązek informacyjny zarządu spółki akcyjnej art. 380¹ k.s.h

Obowiązkiem informacyjnym są objęte następujące informacje: uchwały zarządu i ich przedmiot, sytuacja spółki, postępy w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki wraz z odstępstwami od tych kierunków, z podaniem uzasadnienia, transakcje oraz inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki (rentowność, płynność), zmiany w uprzednio udzielonych RN informacjach, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuacje spółki.

Obowiązek przekazywania przez zarząd informacji Radzie Nadzorczej obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące samej spółki akcyjnej, jak i spółek od niej zależnych oraz spółek z nią powiązanych.

W założeniu powyższa regulacja ma aktywizować Radę Nadzorczą i dawać realne możliwości do zapewnienia lepszej kontroli nad Zarządem, ale w aspekcie praktyczny prowadzi to do absurdalnej sytuacji, w której to Zarząd ma dostarczać i namawiać do kontrolowania Radę Nadzorczą. Niesie to także ryzyko, że Rada Nadzorcza będzie zalewana niepotrzebnymi informacjami i w ich natłoku nie odnajdzie tych istotnych kwestii dotyczących działalności spółki. Zarząd z jednej strony może posługiwać się tym przepisem jak narzędziem do utrudniania wychwycenia nieprawidłowości. Z drugiej strony, z daleko idącej ostrożności, będzie wysyłał nadmiar dokumentacji, aby chronić się przed ewentualną odpowiedzialnością za nieprzestrzeganie nałożonego obowiązku. Wskazuje się, że to rozwiązanie jest sprzeczne systemowo z dotychczas przyjętym modelem funkcjonowania organu nadzorczego. Istnieje możliwość wyłączenia lub ograniczenia obowiązku informacyjnego w statucie spółki.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!