Kontrola i efektywne działanie rad nadzorczych

Efektywne prowadzenie przez radę nadzorczą jako wewnętrzny organ nadzoru spółki wymaga, aby posiadała ona bieżący dostęp do rzetelnych oraz kompletnych o niej informacji. W praktyce, oddzielenie organu zarządzającego i nadzorczego, może rodzić problemy związane z przepływem informacji między nimi, w związku z czym należy uznać za zasadne proponowane przez Nowelizację zmiany zwiększające i konkretyzujące obszary działań rad nadzorczych.

W Nowelizacji zawarto przepisy wyposażające rady nadzorcze w nowe kompetencje takie jak m.in.: obowiązek oceny sprawozdań (w przypadku prostej spółki akcyjnej również ich prawidłowości i rzetelności) zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz obowiązek oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy, czy też obowiązek sporządzania i składania zgromadzeniu wspólników/walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy corocznego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa wyżej.

Dodatkowo, Nowelizacja przewiduje wprowadzenie obowiązków sprawozdawczych dla rad nadzorczych. Zgodnie z proponowaną treścią Nowelizacji – przepisy art. 219 § 3, art. 30069 § 3 oraz art. 388 § 3 KSH będą obligować radę nadzorczą do sporządzana i przedstawiania zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania z jej działalności. Dodatkowo, w odniesieniu tylko do spółek akcyjnych została również określona minimalna treść sprawozdania rady nadzorczej.

Nowelizacja KSH zakłada również wzmocnienie kontroli wewnętrznej w spółkach kapitałowych poprzez zwiększenie efektywności rad nadzorczych i zapewnienie im bieżącego dostępu do informacji na temat stanu spraw spółki. W tym celu rady nadzorcze mają zostać wyposażone w nowe lub ulepszone narzędzia sprawowania kontroli, takie jak:

• możliwość skorzystania (na koszt spółki) z usług niezależnego doradcy,
• prawo pozyskiwania informacji bezpośrednio od pracowników spółki,
• możliwość tworzenia specjalnych komitetów rady nadzorczej,
• wprost wyrażony w przepisach obowiązek zarządu przekazywania radzie nadzorczej określonych informacji.

 

Autor: Aleksandra Zielonka, Adwokat, Mediator