Jak prawidłowo zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Organ odpowiedzialny za zwołanie zgromadzenia

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (zarówno zwyczajne jak i nadzwyczajne) zwołuje zarząd. W praktyce oznacza to, że zgromadzenie zwołuje organ, zaś sama czynność jest związana z prowadzeniem spraw spółki. W doktrynie przeważa również pogląd, że jest to czynności przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki, w związku z czym zarząd powinien w tym zakresie podjąć stosowną uchwałę.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej uchwała powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. Uchwała powinna zawierać termin i miejsce zwołania zgromadzenia wspólników oraz porządek obrad. Samo zaproszenie nie musi być jednak podpisane przez wszystkich członków zarządu, a wystarczające jest, aby w imieniu organu działała jedna osoba. Dla uniknięcia wątpliwości, w uchwale można wyznaczyć członka zarządu uprawnionego do wystosowania zaproszeń do wspólników.

W przypadku niezwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez zarząd w terminie wyżej wskazanym, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna mają prawo do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Zawiadomienia i porządek obrad

Zgromadzenie zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na sposób liczenia terminu zwołania. Termin zaczyna biec od dnia wysłania zawiadomienia i liczmy go zgodnie z ogólnymi przepisami kodeksu cywilnego. Natomiast istotne jest, aby termin dwóch tygodni upłynął przed datą wyznaczonego zgromadzenia wspólników. Zatem jeżeli zaproszenie na zgromadzenie wspólników zostanie wysłane 12 czerwca 2023 r. (poniedziałek) to, aby zachować termin wskazany w art. 238 § 1 k.s.h., zgromadzenie nie może odbyć się wcześniej niż 27 czerwca 2023 r. (wtorek). Zatem termin dwóch tygodni musi upłynąć w dniu poprzedzającym datę zgromadzenia.

Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli łącznie spełniono dwa warunki:

• wspólnik wyraził na pisemną zgodę
• wspólnik wskazał adres poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również w sposób nieformalny, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Porządek obrad powinien obejmować co najmniej:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności zarządu (chyba, że spółka spełnia wymogi zwalniające ją z obowiązku jego przygotowania, wówczas konieczne jest jednak podjęcie uchwały o odstąpieniu od sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności, wskazując, że wymogi zostały spełnione),
• powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty,
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Możliwość zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem z działalności

Zgodnie z art. 68 ustawy o rachunkowości, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązana jest do udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania – także sprawozdania z badania – najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników.

Przepis nie wskazuje w jaki sposób ma być udostępnione sprawozdanie. Wydaje się zatem, że może to być zarówno przekazane elektronicznie lub poprzez informację o możliwości przeglądania sprawozdania w siedzibie spółki.

Niewątpliwie ten obowiązek jest konieczny dla prawidłowego przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Udziałowcy spółki muszą mieć możliwość zapoznania się ze sprawozdaniami, tak aby mogli w sposób całkowicie świadomy głosować za zatwierdzeniem lub nie tych dokumentów.

Podsumowanie

Jak wynika z powyższego prawidłowe przeprowadzenie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wiąże się z koniecznością spełnienia licznych obowiązków, które ciążą na zarządzie. Warto odpowiednio wcześniej przygotować się do Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, aby później uchybienia formalne nie stanowiły podstawy do zaskarżenia uchwał.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!