Interpretacja indywidualna z 5 sierpnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4015.242.2026.2.MD

# 0111-KDIB2-3.4015.242.2026.2.MD

## TEZA Wstąpienie do spółki jawnej jako nowy wspólnik nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn.

## TRESC Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowna Pani, stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu fa ktyczneg o w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 17 czerwca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 8 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych wstąpienia nowego wspólnika do spółki jawnej. Uzupełniła go Pani pismem z 24 lipca 2026 r. (wpływ 28 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Jest Pani wspólnikiem spółki jawnej pod firmą (...). Spółka prowadzi działalność gospodarczą od (...) r. (...) r. wspólnicy spółki podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki oraz przystąpieniu nowych wspólników do spółki. W wyniku zmiany umowy do spółki przystąpili: 1) (...) – syn dotychczasowego wspólnika (...), 2) (...) (Pani) – małżonka dotychczasowego wspólnika (...). Każdy z nowych wspólników wniósł do spółki wkład pieniężny w wysokości (...) zł. Jednocześnie zmieniona została umowa spółki, zgodnie z którą wszyscy wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki w równych częściach.

Zmiana umowy spółki została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego w (...) Wydział Gospodarczy KRS z (...) r. Przystąpienie nowych wspólników nastąpiło w ramach sukcesji rodzinnej przedsiębiorstwa. Od wielu lat uczestniczyła Pani w prowadzeniu przedsiębiorstwa rodzinnego i wykonywała pracę na rzecz spółki. Pomiędzy wspólnikami nie została zawarta żadna umowa darowizny. Nie doszło również do zawarcia umowy nieodpłatnego przekazania ogółu praw i obowiązków wspólnika, przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Podstawą uzyskania statusu wspólnika była wyłącznie zmiana umowy spółki jawnej oraz przystąpienie do spółki na zasadach określonych w tej umowie. Pytania (częściowo przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) 1. Czy przystąpienie Pani do istniejącej spółki jawnej oraz uzyskanie prawa do udziału w zyskach, stratach i majątku spółki w wyniku zmiany umowy spółki powoduje powstanie po Pani stronie obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn? 2. Czy w opisanym stanie faktycznym jest Pani zobowiązana do złożenia zgłoszenia SD-Z2 albo innego zgłoszenia przewidzianego przepisami ustawy o podatku od spadków i darowizn? 3. Czy w opisanym stanie faktycznym samo zwiększenie Pani udziału w majątku spółki jawnej wynikające ze zmiany umowy tej spółki i przystąpienia do niej nowego wspólnika skutkuje powstaniem po Pani stronie obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn?

Pani stanowisko w sprawie (częściowo przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) W Pani ocenie, opisane zdarzenie nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn. Ustawa o podatku od spadków i darowizn przewiduje zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. Opodatkowaniu podlega m.in. nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych tytułem darowizny. Pani zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym samo zwiększenie Pani udziału w majątku spółki jawnej, wynikające wyłącznie ze zmiany umowy spółki oraz wniesienia wkładu pieniężnego, nie skutkuje powstaniem po Pani stronie obowiązku w podatku od spadków i darowizn. W opisanym stanie faktycznym nabycie praw wspólnika spółki jawnej nastąpiło na mocy czynności korporacyjnych, tj. uchwały o zmianie umowy spółki i przystąpieniu nowego wspólnika. W przedstawionym stanie faktycznym nie doszło do zawarcia umowy darowizny ani do nieodpłatnego przekazania na Pani rzecz określonych rzeczy lub praw majątkowych. Nabyła Pani status wspólnika spółki jawnej na podstawie zmiany umowy spółki oraz wniesienia własnego wkładu do spółki. Źródłem Pani praw jest umowa spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych, a nie czynność darowizny dokonana przez któregokolwiek ze wspólników.

W konsekwencji po Pani stronie nie doszło do nabycia rzeczy lub praw majątkowych tytułem wskazanym w ustawie o podatku od spadków i darowizn. Skoro opisane zdarzenie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, nie była Pani również zobowiązana do złożenia zgłoszenia SD-Z2. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 478 ze zm.): Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem: 1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego; 2) darowizny, polecenia darczyńcy; 3) zasiedzenia; 4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności; 5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu; 6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności. Stosownie do art. 1 ust. 2 ww. ustawy: Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że katalog tytułów nabycia podlegającego opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, określony w art. 1 ust. 1 i 2 cyt. ustawy, jest katalogiem zamkniętym. Wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią jedyne przypadki podlegające opodatkowaniu tym podatkiem. Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera definicji darowizny (do której się Pani odwołuje), w związku z tym należy sięgnąć do odpowiednich przepisów uregulowanych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795). Zgodnie z art. 888 § 1 ustawy Kodeks cywilny: Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Darowizna jest więc czynnością, której celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego), a zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne.

Do zawarcia umowy darowizny, podobnie jak każdej innej umowy, niezbędne jest zgodne oświadczenie woli złożone przez obie strony umowy. Umowa darowizny dochodzi do skutku dopiero z chwilą złożenia oświadczenia woli przez obdarowanego o przyjęciu darowizny. Należy zaznaczyć, że ustawodawca nie wymaga żadnej szczególnej formy oświadczenia obdarowanego o przyjęciu darowizny. Stosownie do treści art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego: Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. Zatem daną czynność można uznać za darowiznę, jeżeli posiada cechy tegoż zobowiązania, tzn., gdy zostanie złożone oświadczenie darczyńcy o przekazaniu darowizny oraz oświadczenie obdarowanego o jej przyjęciu, a ponadto czynność ta musi polegać na nieodpłatnym świadczeniu darczyńcy (kosztem jego majątku) na rzecz obdarowanego, pod warunkiem, że czynność ta nie została wymieniona w treści art. 889 ustawy. Wg tego przepisu (art. 889 Kodeksu cywilnego): Nie stanowią darowizny następujące bezpłatne przysporzenia: 1) gdy zobowiązanie do bezpłatnego świadczenia wynika z umowy uregulowanej innymi przepisami kodeksu; 2) gdy kto zrzeka się prawa, którego jeszcze nie nabył albo które nabył w taki sposób, że w razie zrzeczenia się prawo jest uważane za nienabyte.

Z opisu zdarzenia wynika, że (...) r. wspólnicy spółki jawnej podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki oraz przystąpieniu nowych wspólników do spółki. W wyniku zmiany umowy spółki wstąpiła do niej m.in. Pani. Każdy z nowych wspólników wniósł do spółki wkład pieniężny w wysokości (...) zł. Pomiędzy wspólnikami nie została zawarta żadna umowa darowizny. Nie doszło również do zawarcia umowy nieodpłatnego przekazania ogółu praw i obowiązków wspólnika, przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Podstawą uzyskania statusu wspólnika była wyłącznie zmiana umowy spółki jawnej oraz przystąpienie do spółki na zasadach określonych w tej umowie. Jednocześnie zmieniona została umowa spółki, zgodnie z którą wszyscy wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki w równych częściach. Pani zdaniem, opisane zdarzenie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, nie była Pani również zobowiązana do złożenia zgłoszenia SD-Z2. Jak wskazano powyżej, katalog tytułów nabycia podlegającego opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, określony w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, jest katalogiem zamkniętym. Zatem tylko wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych podlegają opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 50 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.): Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. W myśl art. 51 § 1 i § 2 cyt. Kodeksu: Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Z wniosku wynika, że wstąpiła Pani do spółki jawnej na mocy uchwały wspólników – zmiany umowy spółki. W związku ze wstąpieniem wniosła Pani do spółki wkład w wysokości (...) zł. Jednocześnie zmieniona została umowa spółki, zgodnie z którą wszyscy wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki w równych częściach. Nie można więc mówić w tej sytuacji o przysporzeniu po Pani stronie tytułem darmym. Wskazuje Pani w opisie zdarzenia, że nie doszło do zawarcia umowy darowizny, a jedyną podstawą wstąpienia Pani do spółki była zmiana umowy spółki. W takiej sytuacji nie nabyła Pani rzeczy ani praw żadnym z tytułów wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nie ciąży na Pani zatem żaden obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn, a tym samym nie jest Pani także zobowiązania do złożenia zgłoszenia SD-Z2 ani zeznania SD-3.

Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.