Zaskarżanie uchwał w spółce z o.o. i spółce akcyjnej

Kodeks spółek handlowych przewiduje 2 rodzaje powództw umożliwiających zaskarżenie uchwał  zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej). Pierwszym jest powództwo o uchylenie uchwały, a drugim powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Częstą praktyką jest zamieszczanie obu żądań w jednym pozwie jako wnioski ewentualne, tj. w sytuacji, gdy sąd nie przychyli się do argumentacji powoda dot. żądania uchylenia uchwały, warto zamieścić wniosek o rozważanie przez sąd w takiej sytuacji żądania stwierdzenia jej nieważności (lub w odwrotnej kolejności – w zależności od stanu faktycznego i prawnego danej sprawy).

Powództwo o uchylenie uchwały

 

Z żądaniem uchylenia przez sąd uchwały można wystąpić w sytuacji, gdy uchwała ta:

• jest sprzeczna z umową (statutem) spółki i jednocześnie godzi w interes spółki;
• jest sprzeczna z umową (statutem) spółki i jednocześnie została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza);
• jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interes spółki;
• jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza).

To po stronie powoda leży ciężar udowodnienia spełnienia przynajmniej jednej z par wyżej wskazanych przesłanek. Należy więc solidnie uargumentować i poprzeć dowodami twierdzenia o wadliwości danej uchwały, która winna skutkować decyzją sądu o jej uchyleniu.

Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) jest dosyć krótki i wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż sześć miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

 

Z żądaniem uznania przez sąd uchwały za nieważną wystąpić można jedynie w sytuacji, gdy uchwała ta jest sprzeczna z ustawą, tj. narusza normy prawne bezwzględnie obowiązujące lub normy dyspozytywne, zawarte w przepisach Kodeksu spółek handlowych albo innych aktach normatywnych. Wprawdzie naruszenie norm dyspozytywnych jest przedmiotem dyskusji w doktrynie, jednak należy zauważyć, że skoro do umowy (statutu) danej spółki nie implementowano rozwiązania odmiennego od dyspozytywnego „wzorca” ustawowego, to tym samym to wzorcowe rozwiązanie wiąże na mocy woli ustawodawcy spółkę, jej wspólników (akcjonariuszy) i wszystkie organy spółki, a uchwała powinna zostać uznana za sprzeczną z prawem jeśli stanowi odmiennie.

Prawo do wniesienia tego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem trzech lat (dla spółki z o.o.) lub dwóch lat (dla S.A.) od dnia powzięcia uchwały. W sytuacji zaś chęci wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być ono wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Legitymacja czynna do wytoczenia powództwa

 

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) wspólnikowi (akcjonariuszowi), który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3)  wspólnikowi (akcjonariuszowi) bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu);

4) wspólnikowi (akcjonariuszowi), który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania w spółce z o.o. także wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Podsumowanie

 

Wskazana powyżej procedura zaskarżania uchwał w spółkach stanowi istotny instrument ochrony praw majątkowych i korporacyjnych tak poszczególnych wspólników (akcjonariuszy) spółki jak i jej organów. Nierzadko zdarza się, że przewaga korporacyjna wspólnika (akcjonariusza) większościowego i siła jego głosu mogą doprowadzić do pokrzywdzenia pozostałych wspólników (akcjonariuszy) lub też samej spółki. W takiej sytuacji warto skorzystać z przysługującej ochrony i zwrócić się do sądu z powództwem mającym na celu potwierdzenie wadliwości skarżonej uchwały i wyeliminowania jej z obrotu prawnego.

 

Autor: Magdalena Sobolewska, Radca prawny