Business judgement rule w spółkach kapitałowych
Istotność wady jako przesłanka warunkująca odstąpienie od umowy
19 lipca 2022
Reprezentacja spółki w umowach z członkiem zarządu
26 lipca 2022
Business judgement rule to tzw. zasada biznesowej oceny sytuacji. Od 13 października, czyli od dnia, w którym wejdą w życie przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych każda spółka kapitałowa będzie objęta powyższą zasadą (na ten moment jest przewidziana tylko w prostej spółce akcyjnej).
PRZEJRZYSTE ZASADY WSPÓŁPRACY
Przedstawiamy katalog standaryzowanych usług prawnych o przejrzystym zakresie i stałych cenach. Jako kancelaria specjalizująca się w obsłudze przedsiębiorców, oferujemy rozwiązania dopasowane do każdego etapu rozwoju Twojej firmy - od startupu po spółkę giełdową.
Spółka z o.o. przez System S24
2 500 PLN
Najszybszy i najwygodniejszy sposób założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykorzystujemy system S24, dzięki któremu cały proces rejestracji odbywa się online, bez konieczności wizyty u notariusza.
- Przygotowanie kompletnej dokumentacji założycielskiej
- Wspólne wypełnienie wniosku w systemie S24
- Profesjonalne doradztwo przy wyborze struktury spółki
- Pomoc przy uzyskaniu podpisu elektronicznego
- Wsparcie przy ewentualnych poprawkach KRS
Spółka z o.o. - Wariant Tradycyjny
4 000 PLN
Klasyczna ścieżka rejestracji spółki z aktem notarialnym. Idealne rozwiązanie gdy potrzebne są niestandardowe postanowienia umowy spółki lub gdy wspólnicy preferują tradycyjną formę.
- Przygotowanie profesjonalnej umowy spółki
- Dostosowanie postanowień do specyfiki biznesu
- Koordynacja wizyty u notariusza
- Złożenie wniosku do KRS wraz z załącznikami
- Uzyskanie NIP, REGON i rachunku bankowego
Pakiet "Startup Premium"
8 000 PLN
Kompletny pakiet dokumentów korporacyjnych dla startupów planujących pozyskanie finansowania zewnętrznego. Przygotowujemy wszystkie niezbędne dokumenty, aby Twoja firma była gotowa na rozmowy z inwestorami.
- Umowa spółki z o.o. z klauzulami przyjaznymi inwestorom
- Profesjonalna umowa wspólników (SHA)
- Dokumentacja programu motywacyjnego (ESOP)
- Umowy o przeniesienie praw własności intelektualnej
- Struktura kapitałowa gotowa na rundę finansowania
- Kompleksowa rejestracja w KRS
Pakiet "Startup Premium Plus"
12 000 PLN
Rozszerzony pakiet z możliwością wyboru Prostej Spółki Akcyjnej - idealnej formy prawnej dla startupów technologicznych. Prosta Spółka Akcyjna łączy elastyczność spółki z o.o. z możliwościami spółki akcyjnej.
- Wybór optymalnej formy prawnej: sp. z o.o. lub Prosta Spółka Akcyjna
- Statut Prostej Spółki Akcyjnej dostosowany do potrzeb startupów
- Zaawansowana umowa akcjonariuszy z mechanizmami exit
- Struktura akcji różnych serii (zwykłe, uprzywilejowane)
- Pełna dokumentacja ESOP dla Prostej Spółki Akcyjnej
- Doradztwo strategiczne w zakresie struktury kapitałowej
Przekształcenie JDG w Spółkę z o.o.
od 8 000 PLN
Bezpieczne i optymalne podatkowo przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Zapewniamy zachowanie ciągłości biznesowej i minimalizację obciążeń podatkowych.
- Analiza podatkowych konsekwencji przekształcenia
- Wybór optymalnego momentu i metody przekształcenia
- Przygotowanie pełnej dokumentacji przekształceniowej
- Wycena majątku przedsiębiorstwa
- Obsługa procesu w KRS
- Wsparcie w okresie przejściowym
Spółka Komandytowa
7 500 PLN
Profesjonalne utworzenie spółki komandytowej - optymalnej struktury dla przedsięwzięć inwestycyjnych. Standardowo tworzymy spółkę komandytową ze spółką z o.o. jako komplementariuszem, co zapewnia pełną ochronę majątku osobistego wspólników przy zachowaniu elastyczności zarządzania.
- Założenie spółki z o.o. pełniącej rolę komplementariusza
- Przygotowanie umowy spółki komandytowej
- Optymalizacja struktury pod kątem podatkowym
- Podział kompetencji między komplementariusza i komandytariuszy
- Rejestracja obu podmiotów w KRS
- Dokumentacja podatkowa i organizacyjna
Podwyższenie Kapitału - Spółka z o.o
3 000 PLN
Profesjonalne przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. Zapewniamy zgodność z wymogami KSH oraz sprawną rejestrację zmian.
- Przygotowanie uchwały zgromadzenia wspólników
- Dokumentacja objęcia nowych udziałów
- Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów
- Aktualizacja umowy spółki
- Złożenie wniosku do KRS
Podwyższenie Kapitału - Spółka Akcyjna/Prosta Spółka Akcyjna
5 000 PLN
Kompleksowa obsługa emisji nowych akcji w Spółce Akcyjnej lub Prostej Spółce Akcyjnej. Dbamy o zachowanie praw dotychczasowych akcjonariuszy i sprawny przebieg całego procesu.
- Przygotowanie uchwały walnego zgromadzenia
- Dokumentacja emisji akcji nowej serii
- Obsługa prawa poboru lub jego wyłączenia
- Dokumenty subskrypcyjne
- Rejestracja podwyższenia w KRS
Zmiana Umowy Spółki z o.o.
1 500 PLN
Profesjonalne wprowadzenie zmian w umowie spółki - od prostych modyfikacji przez system S24 po kompleksowe zmiany wymagające aktu notarialnego.
- Zmiana przez S24: 1 500 PLN
- Zmiana u notariusza: od 2 500 PLN
- Przygotowanie projektu zmian
- Sporządzenie tekstu jednolitego umowy
- Rejestracja w KRS
Zmiana Statutu Prostej Spółki Akcyjnej
4 000 PLN
Wprowadzenie zmian w statucie Prostej Spółki Akcyjnej z zachowaniem elastyczności tej formy prawnej.
- Analiza proponowanych zmian
- Przygotowanie uchwały walnego zgromadzenia
- Tekst jednolity statutu
- Rejestracja w KRS
Zmiana Statutu Spółki Akcyjnej
6 000 PLN
Kompleksowa obsługa zmian statutowych w Spółce Akcyjnej, w tym zmian wymagających formy aktu notarialnego.
- Przygotowanie projektów uchwał WZ
- Koordynacja z notariuszem
- Tekst jednolity statutu
- Pełna obsługa w KRS
Pakiet "Porządek w Spółce"
od 5 000 PLN
Kompleksowy audyt dokumentacji korporacyjnej i wprowadzenie ładu organizacyjnego. Niezbędne przed transakcją M&A, wejściem inwestora lub kontrolą.
- Audyt kompletności dokumentacji korporacyjnej
- Identyfikacja braków i nieprawidłowości
- Uzupełnienie brakujących dokumentów
- Utworzenie/aktualizacja księgi udziałów/akcji
- Systematyzacja archiwum
- Raport z rekomendacjami
Pakiet "Ład Korporacyjny"
8 000 PLN
Wdrożenie profesjonalnych standardów corporate governance. Kompletny zestaw procedur i dokumentów zapewniających przejrzyste zarządzanie spółką.
- Regulamin pracy zarządu
- Regulamin rady nadzorczej
- Procedury podejmowania kluczowych decyzji
- System obiegu dokumentów
- Polityka konfliktu interesów
- Kodeks etyki biznesowej
- Szkolenie organów spółki
Sprzedaż Udziałów - Pakiet Podstawowy
6 000 PLN
Bezpieczna transakcja sprzedaży udziałów z kompletną dokumentacją prawną. Zabezpieczamy interesy zarówno sprzedającego jak i kupującego.
- Profesjonalna umowa sprzedaży udziałów/akcji
- Oświadczenia i zapewnienia stron
- Klauzule zabezpieczające
- Dokumenty zamknięcia transakcji
- Obsługa formalności po transakcji
Investment Agreement
od 9 000 PLN
Kompleksowe wsparcie przy pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego. Od strukturyzowania transakcji po finalizację dokumentacji inwestycyjnej.
- Analiza i optymalizacja struktury transakcji
- Przygotowanie term sheet
- Dokumentacja inwestycyjna (umowa inwestycyjna, SHA)
- Mechanizmy ochronne dla założycieli i inwestorów
- Klauzule drag-along, tag-along, liquidation preference
- Wsparcie w negocjacjach
Pakiet "ESOP"
od 8 000 PLN
Profesjonalny program opcji pracowniczych dostosowany do wielkości i specyfiki Twojej firmy. Od prostych rozwiązań dla małych zespołów po zaawansowane struktury dla spółek przed IPO.
- Analiza celów biznesowych programu
- Opracowanie struktury i zasad programu
- Regulamin programu opcyjnego
- Wzory umów z uczestnikami
- Mechanizmy vesting i klauzule good/bad leaver
- Optymalizacja podatkowa
- Uchwały organów spółki
"Corporate Secretary Light"
1 500 PLN/miesiąc
Podstawowa obsługa korporacyjna zapewniająca zgodność z wymogami prawa. Idealne rozwiązanie dla małych spółek.
- Przygotowanie protokołów ze zgromadzeń
- Sporządzanie standardowych uchwał
- Monitorowanie terminów w KRS
- 3 godziny wsparcia prawnego miesięcznie
"Corporate Secretary"
3 000 PLN/miesiąc
Kompleksowa obsługa prawna spółki z dedykowanym prawnikiem. Pełen spokój w zakresie compliance korporacyjnego.
- Pełna obsługa organów spółki
- Monitoring wymogów compliance
- Nielimitowane uchwały i protokoły
- 7 godzin wsparcia prawnego miesięcznie
Generalnie zasada biznesowej oceny sytuacji wywodzi się z amerykańskiego systemu prawnego. Wprowadzenie jej na grunt polskiego prawa handlowego ostatecznie rozwieje wątpliwości w zakresie sposób postrzegania odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych za podjęte decyzje (ale nie tylko bo regulacją są objęci także likwidatorzy).
W ramach nowelizacji dojdzie do ujednolicenia podstaw badania tego czy członek organu dołożył staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności, ponieważ przesłanki będą tożsame na gruncie każdej spółki kapitałowej. Standardy wynikające z obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności można pogrupować w następujący sposób:
- Lojalne postępowanie wobec spółki oraz
- Działanie w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego
Jeżeli w danej sytuacji członek organu przy podejmowaniu decyzji będzie kierował się powyższym standardami wówczas będzie wolny od odpowiedzialności.
Istotnym elementem jest moment, który podlega ocenie w świetle powyższych standardów – moment podejmowania decyzji, a nie późniejszego wystąpienia negatywnych jej skutków wobec spółki. Chodzi głównie o postępowanie członka organu w ramach przyjętego trybu decyzyjnego, dotyczy to przede wszystkim dysponowaniem informacjami i analizami, które wówczas uzasadniały przekonanie, że będzie to dla spółki korzystne.
W przepisach regulujących buisness judgement rule znajduje się zamknięty katalog podmiotów, do których znajdują one zastosowanie. Zwrócić należy jednak uwagę, kto nie został objęty tymi przepisami, a są to w szczególności prokurenci i pełnomocnicy spółki.
Odpowiednio przepisy dotyczące buisness judgement rule stosuje się do:
- odpowiedzialności członków zarządu oraz likwidatorów łączących się spółek wobec wspólników tych spółek – art. 512 KSH
- odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów łączącej się spółki kapitałowej wobec wspólników tej spółki- art. 526 KSH
- odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów spółek uczestniczących w podziale wobec wspólników tych spółek- art. 548 KSH
Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!
