Istotne orzeczenie TSUE w zakresie podstawy opodatkowania VAT przy aporcie

Czego dotyczyła sprawa?

Wyrok TUSE dotyczył polskiej spółki akcyjnej, która otrzymała aportem majątek obejmujący m.in. nieruchomości. Wynagrodzeniem za aport były akcje nowej emisji, wycenione zgodnie z ich wartością emisyjną. Problem podatkowy zidentyfikowany w sprawie dotyczył podstawy opodatkowania VAT aportu. Spółka zajęła stanowisko zgodnie, z którym podstawy tej nie będzie stanowiła wartość nominalna akcji nowej emisji, a ich wartość emisyjna.

Opisana powyżej podstawa opodatkowania została uwzględniona na fakturze dokumentującej aport, a VAT naliczony z faktury został odliczony.

Podejście do zostało zakwestionowane przez organ podatkowy. Zdaniem organu, o ile prawo do odliczenia przysługiwało, o tyle podstawa opodatkowania VAT na fakturze powinna odzwierciedlać wartość nominalną akcji (w istotnie niższej kwocie). Stanowisko to zaaprobował również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie został zaskarżony, a sprawa zawisła przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Ten wystąpił do TSUE z pytaniem prejudycjalnym – Czy przez zapłatę otrzymaną lub którą dostawca otrzyma w zamian za dostawę towarów, o której mowa w art. 73 dyrektywy [VAT,] należy rozumieć wartość nominalną obejmowanych akcji, czy wartość emisyjną, jeżeli strony określiły, że zapłatę stanowić będzie wartość emisyjna akcji?

Orzeczenie TSUE w kontrze do praktyki polskich organów skarbowych

W wydanym 8 maja 2024 r. wyroku w sprawie C-241/23 TSUE aprobując stanowisko polskiej spółki orzekł, że podstawa opodatkowania na gruncie art. 73 Dyrektywy VAT powinna być ustalana zgodnie z rzeczywiście otrzymaną zapłatą, a jeśli strony uzgodniły, że zapłatą będzie wartość emisyjna akcji, to właśnie ta wartość powinna stanowić podstawę opodatkowania.

Trybunał zaznaczył jednak, że polski sąd może ustalić, czy warunki transakcji faktycznie odzwierciedlają rzeczywistą wartość handlową, a czynność nie służy nadużyciu prawa. Przy czym w oparciu o przedstawiony TSUE materiał, żaden z elementów opisu sprawy na powyższe ni wskazywał.

Zauważyć należy jednocześnie, że wyżej wskazane orzeczenie TSUE nie tylko pozostaje w kontrze do stanowiska organu podatkowego w tej konkretnej sprawie, ale również interpretacji indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej np. interpretacja z 6 listopada 2023 r. znak: 0112-KDIL1-1.4012.454.2023.2.JKU, czy wyroków sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Rzeszowie z 16 lutego 2021 r. sygn. I SA/Rz 736/20).

Co to oznacza dla podatników?

Jeżeli chodzi o pozytywne strony wyroku, z pewnością należy wskazać, że wyrok TUSE zapewnia stronom takich transakcji istotną swobodę w kształtowaniu jej warunków.

Natomiast wyrok ma też istotne konsekwencje dla podatników, którzy już rozliczyli aport w sposób wynikający z dotychczasowej praktyki. Otóż negatywnymi konsekwencjami wyroku TUSE może być kwestionowanie przez organy podatkowe – zaniżonej (bo przyjętej w wartości nominalnej) podstawy opodatkowania VAT aportu, a tym samym wykazanej kwoty VAT należnego. Niniejsze ryzyko jest istotne w szczególności w przypadku tych podatników, którzy skutków podatkowych w VAT aportu nie potwierdzili w drodze interpretacji indywidualnej (bowiem nie będą oni korzystali z ochrony, którą zapewnia interpretacja indywidualna).

Otwartym pytaniem pozostaje też jak w odniesieniu do orzeczenia TSUE zareaguje Ministerstwo Finansów oraz organy podatkowe. Zważając na zasadę zaufania podatników do organów władzy publicznej wyrażoną w Ordynacji podatkowej, należałoby oczekiwać racjonalnego podejścia organów skarbowych i niepociąganie do odpowiedzialności podmiotów, które swoje rozliczenia poprowadziły zgodnie z obowiązującą praktyką i w dobrej wierze do jej prawidłowości.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!