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Energietechnik 8. April 2026 ca. 7 Min. Lesezeit

Energiecluster oder Energiegenossenschaften, welches Modell für das eigene Unternehmen wählen?

Aleksandra Lindner Autor Aleksandra Lindner Partnerin · Adwokat (polnische Rechtsanwältin) · Gerichtsmediatorin
Energiecluster oder Energiegenossenschaften, welches Modell für das eigene Unternehmen wählen?
  1. Der Rechtsrahmen der Bürgerenergie in Polen

Das polnische Recht kennt zwei operativ verfügbare Modelle der lokalen Erzeugung und Verwaltung von Energie: die Energiegenossenschaft und den Energiecluster, beide geregelt im polnischen Gesetz vom 20. Februar 2015 über erneuerbare Energiequellen (ustawa o odnawialnych źródłach energii, konsolidierte Fassung Dz.U. 2024 Pos. 1361 mit Änderungen; im Folgenden: uOZE). Beide Modelle wurden durch die Novelle der uOZE vom 17. August 2023 (Dz.U. 2023 Pos. 1762), in Kraft seit dem 1. Oktober 2023, grundlegend umgestaltet, die erstmals reale finanzielle Vorteile für ihre Teilnehmer eingeführt hat. Die Energiegenossenschaft entspricht teilweise dem unionsrechtlichen Konzept der renewable energy community aus der Richtlinie RED II (2018/2001), der Cluster hat hingegen kein unmittelbares Gegenstück im Unionsrecht. Die Wahl des Modells wirkt sich unmittelbar auf die Energiekosten, die verfügbaren Entgeltbefreiungen und die organisatorischen Anforderungen aus.

  1. Die Energiegenossenschaft, Rechtsnatur, Beschränkungen und Förderinstrument

Die in Art. 2 Nr. 33a uOZE definierte Energiegenossenschaft ist eine Genossenschaft im Sinne des polnischen Gesetzes vom 16. September 1982, Genossenschaftsrecht (Prawo spółdzielcze, konsolidierte Fassung Dz.U. 2024 Pos. 593), oder eine Landwirtegenossenschaft im Sinne des polnischen Gesetzes vom 4. Oktober 2018 über Landwirtegenossenschaften (Dz.U. 2018 Pos. 2073), deren Tätigkeitsgegenstand die Erzeugung von elektrischer Energie, Biogas, landwirtschaftlichem Biogas, Biomethan oder Wärme in Anlagen für erneuerbare Energien sowie deren Handel und Speicherung ist, und zwar ausschließlich für den eigenen Bedarf der Genossenschaft und ihrer Mitglieder.

Das entscheidende Merkmal der Energiegenossenschaft ist ihre Rechtspersönlichkeit. Die Genossenschaft unterliegt einer doppelten Registrierung, im Landesgerichtsregister (KRS) sowie im Verzeichnis des KOWR, wobei erst die Eintragung in das Verzeichnis des KOWR zur Inanspruchnahme der Fördermechanismen berechtigt (Art. 38f Abs. 2 uOZE). Für ihre Gründung sind mindestens 10 natürliche Personen oder 3 juristische Personen erforderlich. Die Genossenschaft unterliegt drei wesentlichen Beschränkungen:

  • sie darf ausschließlich im Gebiet einer Landgemeinde oder einer Stadt-Land-Gemeinde tätig sein (begrenzt auf max. 3 benachbarte Gemeinden);
  • sie muss im Jahresmaßstab mindestens 70 % des Energiebedarfs ihrer Mitglieder aus eigener Erzeugung deckengenossenschaften, die einen Antrag auf Eintragung in das Verzeichnis bis zum 31. Dezember 2025 gestellt haben, konnten die abgesenkte Schwelle von 40 % in Anspruch nehmen und behalten sie dauerhaft,
  • sie darf 10 MW elektrische Leistung, 30 MW thermische Leistung und 40 Mio. m³ pro Jahr bei landwirtschaftlichem Biogas nicht überschreiten.

Das Förderinstrument beruht auf einem System von Abrechnungsgutschriften, nach Art. 38c Abs. 3 uOZE rechnet die Genossenschaft mit dem verpflichteten Verkäufer im Verhältnis 1 zu 0,6 ab. Dieses System gewährleistet eine Vorhersehbarkeit der Abrechnungen unabhängig von Marktpreisschwankungen. Ergänzt wird es durch Befreiungen vom EE-Entgelt, vom Kraft-Wärme-Kopplungsentgelt, vom Kapazitätsentgelt sowie vom variablen Teil der Netznutzungsentgelte. Die Erzeugung in Anlagen mit einer Leistung bis 1 MW ist darüber hinaus von der Verbrauchsteuer befreit. Eine wesentliche Beschränkung ist das Verbot, Energie an Rechtssubjekte außerhalb des Kreises der Mitglieder zu verkaufen; eine Genossenschaft, die dieses Verbot verletzt, verliert die finanziellen Privilegien und wird wie ein Energieunternehmen behandelt, das eine Konzession einholen muss.

  1. Der Energiecluster, Struktur, Reichweite und finanzielle Vorteile

Der Energiecluster (Art. 2 Nr. 15a uOZE) ist eine zivilrechtliche Vereinbarung über die Zusammenarbeit im Bereich der Erzeugung, des Verbrauchs, der Speicherung oder des Verkaufs von elektrischer Energie, Wärme, Kälte oder Brennstoffen, die in Anlagen für erneuerbare Energien oder in Anlagen der Kraft-Wärme-Kopplung erzeugt werden. Der Cluster besitzt keine Rechtspersönlichkeit, er stellt einen Vertrag über die Zusammenarbeit dar; wegen der fehlenden Rechtspersönlichkeit wird er durch einen bestimmten Koordinator vertreten, der die Verträge mit dem Verteilnetzbetreiber schließt und im Rechtsverkehr im Namen des Clusters auftritt. Seit dem 1. Oktober 2023 ist die Beteiligung mindestens einer Einheit der territorialen Selbstverwaltung oder einer von ihr kontrollierten Gesellschaft Voraussetzung für die Begründung eines Clusters (Art. 2 Nr. 15a uOZE). Der Cluster kann im Gebiet einer Gemeinde, eines Kreises oder höchstens dreier unmittelbar benachbarter Gemeinden tätig sein.

Der Cluster unterliegt keinen Grenzen für die installierte Leistung und keiner Mindestschwelle des Eigenverbrauchs, was ihn zu einer besonders passenden Lösung für Rechtssubjekte mit hohem Energieverbrauch macht. Bei der Regulierungsbehörde URE registrierte Cluster nutzen die Befreiung vom EE-Entgelt und vom Kraft-Wärme-Kopplungsentgelt für Energie, die innerhalb des Clusters abgerechnet wird. Den zentralen Mechanismus bilden Nachlässe im variablen Teil des Netznutzungsentgelts, abhängig vom Grad der lokalen Bilanzierung, von 5 % bei 60 % Eigenverbrauch bis 25 % bei vollständiger Bilanzierung. Dieser Mechanismus ist zeitlich befristet und umfasst zwei Etappen: Etappe I bis zum 31. Dezember 2026 (Anforderung: mindestens 30 % Energie aus erneuerbaren Quellen und Deckung von 40 % des Jahresbedarfs der Clustermitglieder), Etappe II vom 1. Januar 2027 bis zum 31. Dezember 2029 (Anforderung: mindestens 50 % Energie aus erneuerbaren Quellen und Deckung von 50 % des Bedarfs in stündlicher Betrachtung). Die Vorschriften zu beiden Etappen wurden durch die Novelle von 2023 bereits in die uOZE eingeführt, nach Art. 48 dieses Gesetzes findet jedoch das gesamte Fördersystem keine Anwendung, solange die Europäische Kommission keine positive Entscheidung über die Vereinbarkeit mit den Beihilfevorschriften erlassen hat; diese Entscheidung ist bislang nicht ergangen.

  1. Regulatorische Hürden und praktische Herausforderungen

Bei der Energiegenossenschaft ist die Hauptbarriere die doppelte Registrierung im KRS und beim KOWR sowie die Notwendigkeit, die Leistung der Anlagen für erneuerbare Energien an den Verbrauch der Genossenschaftsmitglieder anzupassen, wie es die Bedingung der Deckung von 70 % des eigenen Bedarfs verlangt. Die Zahl der registrierten Energiegenossenschaften wächst dynamisch, das Verzeichnis des KOWR umfasst derzeit mehr als 680 Rechtssubjekte.

Beim Energiecluster haben die Schwierigkeiten einen anderen Charakter. Wegen der fehlenden Rechtspersönlichkeit werden alle Rechtsgeschäfte durch den Koordinator oder durch die einzelnen Mitglieder im eigenen Namen vorgenommen. Die obligatorische Beteiligung einer Einheit der territorialen Selbstverwaltung macht das Tempo der Clustergründung zudem von den Entscheidungen der Selbstverwaltungsorgane abhängig. Das grundlegende Problem bleibt das Fehlen einer Entscheidung der Europäischen Kommission über die Vereinbarkeit des Fördersystems mit den Beihilfevorschriften, bis zu ihrem Erlass gilt der Mechanismus der Netznachlässe nicht. Derzeit umfasst das Register der URE lediglich 12 eingetragene Energiecluster.

  1. Kriterien der Modellwahl für Unternehmer, worauf zu achten ist

Die Wahl bestimmen vier Variablen.

  1. Standort, ein Rechtssubjekt in einer Stadtgemeinde kann ausschließlich als Cluster tätig sein.
  2. Größenordnung, das Fehlen von Leistungsgrenzen im Cluster entspricht den Bedürfnissen von Rechtssubjekten mit hohem Energiebedarf; die Energiegenossenschaft ist die passende Lösung für kleine und mittlere Unternehmen mit moderatem Verbrauch.
  3. Formale Anforderungen, die Genossenschaft verlangt eine formalisierte körperschaftliche Struktur und die Erfüllung der Eigenverbrauchsbedingung; der Cluster ist organisatorisch einfacher, erfordert jedoch die Einbindung einer Einheit der territorialen Selbstverwaltung.
  4. Risikoprofil, die mengenmäßige Abrechnung innerhalb der Genossenschaft macht ihre Mitglieder von den laufenden Energiepreisschwankungen am Großhandelsmarkt unabhängig; die Vorteile des Clusters hängen vom Abschluss des Notifizierungsverfahrens bei der Europäischen Kommission ab.
  5. Zusammenfassung

Die Energiegenossenschaft und der Energiecluster sind komplementäre Instrumente, die unterschiedlichen Bedürfnissen dienen. Die Genossenschaft, stabil, mit Rechtspersönlichkeit und einem vorhersehbaren Abrechnungssystem, ist die optimale Wahl für kleine und mittlere Unternehmer in ländlichen Gebieten. Der Cluster, flexibel, ohne Leistungsgrenzen, offen für die Kraft-Wärme-Kopplung, entspricht den Bedürfnissen von Rechtssubjekten mit hohem Energiebedarf sowie von Unternehmern, die in Stadtgemeinden tätig sind. Die wirksame Umsetzung eines der beiden Modelle erfordert professionelle rechtliche und energiewirtschaftliche Beratung. Die Vorschriften sind komplex, die Regulierungspraxis ist nicht gefestigt, und die finanziellen Vorteile der Cluster hängen vom noch laufenden Notifizierungsverfahren bei der Europäischen Kommission ab.

Häufig gestellte Fragen

Kann ich als in einer Stadt tätiger Unternehmer eine Energiegenossenschaft gründen?

Nein, eine Energiegenossenschaft kann ausschließlich im Gebiet einer Landgemeinde oder einer Stadt-Land-Gemeinde bestehen. Wenn Sie Ihre Tätigkeit in einer Stadtgemeinde ausüben, ist die einzige verfügbare Option die Errichtung eines Energieclusters.

Wie viele Personen sind für die Gründung einer Energiegenossenschaft erforderlich?

Für die Gründung einer Genossenschaft müssen mindestens zehn natürliche Personen oder drei juristische Personen zusammenkommen. Erst die Erfüllung dieser Anforderung erlaubt es, das Registrierungsverfahren zu beginnen.

Gibt es für den Energiecluster Grenzen für die Leistung der installierten Anlagen?

Der Energiecluster unterliegt keinen Grenzen für die installierte Leistung und keinen Mindestschwellen des Eigenverbrauchs. Dadurch ist der Cluster besonders für Rechtssubjekte mit hohem Energieverbrauch geeignet.

Welche finanziellen Vorteile haben die Mitglieder einer Energiegenossenschaft vor allem?

Die Mitglieder nutzen das System der Abrechnungsgutschriften im Verhältnis 1 zu 0,6 sowie Befreiungen von zahlreichen Entgelten, etwa vom EE-Entgelt oder von der Verbrauchsteuer auf Energie aus Anlagen bis 1 MW. Die Abrechnung ist von Marktpreisschwankungen unabhängig, was die Vorhersehbarkeit der Kosten gewährleistet.

Warum lassen sich die vollen Netzentgeltnachlässe im Energiecluster derzeit nicht nutzen?

Der Mechanismus der Nachlässe beim Netznutzungsentgelt gilt nicht, weil die Europäische Kommission noch keine positive Entscheidung über die Vereinbarkeit dieses Systems mit den Beihilfevorschriften erlassen hat. Solange diese Entscheidung nicht ergeht, sind diese Vorteile ausgesetzt.

Welches Modell ist für ein kleines Unternehmen mit moderatem Energieverbrauch auf dem Land besser?

Für kleine und mittlere Unternehmen, die in ländlichen Gebieten tätig sind, ist die Energiegenossenschaft die optimale Wahl. Sie bietet Stabilität dank der Rechtspersönlichkeit und eines vorhersehbaren Abrechnungssystems.

Unsicher, ob das Ihr Fall ist?

Genau damit beginnen die meisten Gespräche mit einem Anwalt. Schildern Sie die Sache mit eigenen Worten. Wir prüfen, ob wir helfen können, und nennen Umfang, Preis und Termin der Beratung. Das Angebot verpflichtet zu nichts, und das Recht überlassen Sie uns.

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  3. 3
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Aleksandra Lindner
Autor
Aleksandra Lindner
Partnerin · Adwokat (polnische Rechtsanwältin) · Gerichtsmediatorin

Aleksandra Lindner ist polnische Rechtsanwältin (Adwokat), Partnerin bei HWW und Gerichtsmediatorin. Sie berät in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten, bei M&A-Transaktionen, Verträgen und Streitigkeiten und leitet die Praxis Energierecht mit den Bereichen Strom, Gas, Wärme und Flexibilitätsdienstleistungen. Ausgezeichnet im DGP-Index der Kanzleien und Juristen der Zukunft 2026 in der Kategorie „Energie und grüne Transformation“.

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