Die Anwaltskanzlei HWW hat für ein Unternehmen, das die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft plant, erfolgreich eine positive Steuervorbescheid erwirkt. Dieser schützt das Unternehmen vor der Pflicht, im Steuerjahr Pauschalsteuer auf an Komplementäre gezahlte Vorschüsse zu erheben. Die Position der Kanzlei wurde in beiden Instanzen des Verwaltungsverfahrens bestätigt, obwohl die Finanzbehörde gegen das für den Mandanten günstige erstinstanzliche Urteil Berufung einlegte.
Hintergrund des Falls
Die Mandantin der Anwaltskanzlei war eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt werden sollte. Die Gesellschafter sollten aus natürlichen Personen als persönlich haftenden Gesellschaftern und einer Kommanditistin in Form einer GmbH bestehen. Gemäß der geplanten Struktur beabsichtigte das Unternehmen, den persönlich haftenden Gesellschaftern monatliche Vorschüsse auf ihren Gewinnanteil im laufenden Geschäftsjahr zu zahlen.
Seitdem Kommanditgesellschaften der Körperschaftsteuer unterliegen, hat die Gesellschaft als Zahler besondere Pflichten hinsichtlich der Berechnung und des Einzugs der pauschalen Einkommensteuer auf Zahlungen an Komplementäre. Der Mandant hatte berechtigte Zweifel, ob diese Pflicht bereits mit der Vorauszahlung – also bevor die Höhe der für das betreffende Jahr fälligen Körperschaftsteuer feststeht – ausgelöst wird.
Das Problem und die Position des Körpers
In einer individuellen Steuervorbescheidsentscheidung vom 31. August 2023 stellte der Direktor des Nationalen Steuerinformationsdienstes (KIS) fest, dass eine Vorauszahlung an einen persönlich haftenden Gesellschafter als Einkommen aus einem Gewinnanteil an einer juristischen Person gilt, das zum Zeitpunkt der Zahlung entsteht, und dass die Personengesellschaft verpflichtet ist, unverzüglich eine pauschale Steuer von 19 % einzuziehen. Diese Entscheidung setzte den Mandanten nicht nur laufenden Verwaltungsaufwand, sondern vor allem das Risiko fehlerhafter Steuerberechnungen aus – wodurch der vom Gesetzgeber eigens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung des Gewinns des persönlich haftenden Gesellschafters eingeführte Mechanismus zum Abzug der Körperschaftsteuer umgangen wurde.
Strategie und Aktivitäten der Anwaltskanzlei
Die Anwaltskanzlei focht die Position der Behörde an und entwickelte eine Argumentation, die auf einer strikten sprachlichen Auslegung von Artikel 41 Absatz 4e und Artikel 30a Absätze 6a–6e des Einkommensteuergesetzes beruhte. Ein Kernpunkt der Strategie war der Nachweis, dass der Gesetzgeber die Berechnung der Pauschalsteuer des Komplementärs bewusst von der vorherigen Feststellung der Körperschaftsteuer der Personengesellschaft für das jeweilige Steuerjahr abhängig gemacht hat – einer Größe, die naturgemäß erst nach Ablauf des Steuerjahres feststeht. Ohne diese Größe ist die Berechnung der korrekten Steuerschuld objektiv unmöglich.
Die Anwaltskanzlei wies zudem auf den grundlegenden Unterschied zwischen der Steuerpflicht selbst (die mit der Vorauszahlung entsteht) und der Steuerschuld (die erst nach Jahresende konkret wird, wenn alle Berechnungselemente bekannt sind) hin. Weiterhin wurde betont, dass der Gesetzgeber bewusst keine Verpflichtung für den Zahler eingeführt hat, Vorauszahlungen für diese Art von Zahlung einzuziehen – dies sei keine Gesetzeslücke, sondern eine bewusste gesetzgeberische Entscheidung.
Erster Sieg – das Urteil des Provinzverwaltungsgerichts und die Berufung der Behörde
Mit Urteil vom 11. Januar 2024 (Aktenzeichen III SA/Wa 2369/23) hob das Verwaltungsgericht Warschau die für den Kläger nachteilige Auslegung des Direktors des Nationalen Steuerinformationsamtes auf und schloss sich den Argumenten der Klägerseite vollumfänglich an. Das Gericht bestätigte, dass die korrekte Berechnung der Körperschaftsteuer des Komplementärs die Kenntnis der jährlichen Körperschaftsteuer der Personengesellschaft voraussetzt und die Steuerabführungspflicht daher erst nach Ablauf des Steuerjahres und Einreichung der Körperschaftsteuererklärung (Formular CIT-8) wirksam wird.
Der Direktor des Nationalen Steuerinformationsamtes akzeptierte diese Entscheidung nicht und legte beim Obersten Verwaltungsgericht eine Kassationsbeschwerde ein. Er vertrat die Auffassung, dass die Kommanditgesellschaft verpflichtet sei, 19 % der Steuer bereits zum Zeitpunkt jeder Vorauszahlung einzuziehen, unabhängig davon, ob die endgültige Höhe der Körperschaftsteuer der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt noch unbekannt sei.
Endgültige Entscheidung des Obersten Verwaltungsgerichts
Mit Urteil im Aktenzeichen II FSK 447/24 wies der Oberste Verwaltungsgerichtshof die Kassationsbeschwerde der Finanzbehörde zurück und gab dem Kläger Recht. Der Gerichtshof bestätigte, dass eine Kommanditgesellschaft, die ihren persönlich haftenden Gesellschaftern während des Steuerjahres Gewinnvorschüsse zahlt, nicht als Steuerabführender gilt und nicht zur Erhebung der pauschalen Einkommensteuer verpflichtet ist – bis die Körperschaftsteuer der Gesellschaft für das betreffende Jahr feststeht. Das Gericht betonte zudem, dass der vom Gesetzgeber vorgesehene Mechanismus zur Vermeidung der Doppelbesteuerung uneingeschränkt anzuwenden sei und die Auslegung der Behörde zu einer Ermittlung der Steuerbemessungsgrundlage auf der Grundlage nicht gesetzlicher Kriterien führen würde – ein Verstoß gegen Artikel 217 der Verfassung der Republik Polen.
Znaczenie rozstrzygnięcia
Das Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts steht im Einklang mit der etablierten Rechtsprechung und bietet Kommanditgesellschaften, die Gewinnvorschüsse an Komplementäre zahlen, einen umfassenden Schutz. Es bestätigt, dass der Mechanismus zur Vermeidung der Doppelbesteuerung in seiner Gesamtheit anzuwenden ist – nicht selektiv oder losgelöst von seinem Zweck. Das Urteil schützt Steuerzahler und bietet Kommanditgesellschaften gleichzeitig eine klare Grundlage, der weitreichenden Auslegung der Finanzbehörden nicht zu folgen.
Das mit der Bearbeitung des Falles beauftragte Team der Anwaltskanzlei
Folgende Personen waren seitens der Behörde für die Bearbeitung des Falls zuständig:
- Mikołaj Hewelt – Rechtsanwalt, Steuerberater, Sanierungsberater, Partner,
- Mateusz Kowalski – Rechtsberater, Steuerberater,
- Piotr Magda – Rechtsberater.
Häufig gestellte Fragen
Muss eine Kommanditgesellschaft die pauschale Einkommensteuer von Abschlagszahlungen einbehalten, die während des Steuerjahres an Komplementäre ausgezahlt werden?
Nein, die Kommanditgesellschaft hat nicht den Status eines Zahlstellenpflichtigen und ist nicht verpflichtet, die pauschale Einkommensteuer von während des Jahres ausgezahlten Abschlagszahlungen einzubehalten. Diese Verpflichtung wird nicht früher aktuell als nach Abschluss des Steuerjahres und der Feststellung der endgültigen Höhe der Körperschaftsteuer der Gesellschaft. Diese Auslegung ergibt sich aus der Zweckmäßigkeit des Mechanismus zur Eliminierung der Doppelbesteuerung von Gewinnen.
Warum ist eine ordnungsgemäße Berechnung der Steuer auf Abschlagszahlungen vor Abschluss des Geschäftsjahres unmöglich?
Für die ordnungsgemäße Berechnung der pauschalen Steuer vom Komplementär ist die Kenntnis der jährlichen Körperschaftsteuer erforderlich, die die Gesellschaft für das betreffende Jahr gezahlt hat. Dieser Wert kann nicht vor Jahresabschluss und Abgabe der CIT-8-Erklärung bekannt sein, was die Berechnung der Höhe der Steuerverpflichtung objektiv unmöglich macht. Der Gesetzgeber hat diesen Prozess bewusst von der vorherigen Feststellung der Körperschaftsteuer der Gesellschaft abhängig gemacht.
Führt die Auszahlung einer Abschlagszahlung auf den Gewinn zur Entstehung einer Steuerpflicht auf Seiten der Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Durchführung?
Es besteht ein fundamentaler Unterschied zwischen der Steuerpflicht selbst, die zum Zeitpunkt der Auszahlung entsteht, und der Steuerverpflichtung, die sich erst nach Jahresabschluss konkretisiert. Der Gesetzgeber hat bewusst für diese Art von Auszahlungen keine Verpflichtung zum Einbehalt von Abschlagszahlungen durch den Zahlstellenpflichtigen eingeführt, was eine bewusste legislative Entscheidung ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Abschlagszahlung keine Steuer einbehalten muss.
Welche Konsequenzen hat die Anwendung der Auslegung der Steuerbehörden, die den sofortigen Einbehalt von Steuern auf Abschlagszahlungen verlangt?
Ein solcher Ansatz würde zur Feststellung der Besteuerungsgrundlage auf Basis außergesetzlicher Kriterien führen, was eine Verletzung von Article 217 der Verfassung der Republik Polen darstellt. Der Mechanismus zur Eliminierung der Doppelbesteuerung muss in seiner Gesamtheit angewendet werden und nicht selektiv und losgelöst von seiner rechtlichen Konstruktion. Die Entscheidung des Obersten Verwaltungsgerichts schützt die Steuerpflichtigen vor dem Risiko einer fehlerhaften Steuerberechnung und Doppelbesteuerung.
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Genau damit beginnen die meisten Gespräche mit einem Anwalt. Eine Beratung ist kostenpflichtig, 600 PLN netto. Sie zahlen für eine echte Einschätzung: ob Sie ein rechtliches Problem haben, was sich dagegen tun lässt und was es ungefähr kostet. Zu nichts Weiterem verpflichtet, und das Recht überlassen Sie uns.
- 1 Gespräch
Sie schildern, worum es geht, in eigenen Worten.
- 2 Wie weiter
Wir nennen Ihre Optionen und die Kosten.
- 3 Wir handeln
Sie geben grünes Licht und der Fall ist unserer.
HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy ist eine Warschauer Anwaltskanzlei, die Unternehmen und öffentliche Einrichtungen berät. Wir verbinden Erfahrung im Wirtschaftsrecht, Energierecht, Steuerrecht, Datenschutz und in Gerichtsverfahren zu Lösungen, die auf die geschäftliche Realität unserer Mandanten zugeschnitten sind.
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