Die einfache Aktiengesellschaft (prosta spółka akcyjna, P.S.A.) ist eine vergleichsweise neue Form der Ausübung wirtschaftlicher Tätigkeit in Polen, die für moderne, häufig dynamisch wachsende Geschäftsvorhaben gedacht ist, etwa für Startups und Projekte, die eine flexible Struktur benötigen. Wie in jeder Gesellschaft können sich die Beziehungen zwischen den Aktionären mit der Zeit verschlechtern, manchmal so weit, dass die Anwesenheit eines von ihnen der gesamten Organisation tatsächlich schadet. Für diesen Fall hat der Gesetzgeber ein besonderes Instrument vorgesehen: den gerichtlichen Ausschluss eines Aktionärs aus der Gesellschaft. Er soll die Gesellschaft und die übrigen Aktionäre vor einer Lage schützen, in der die weitere Teilnahme einer Person an der Gesellschaft deren Funktionsfähigkeit tatsächlich gefährdet.
Ausschluss eines Aktionärs aus der einfachen Aktiengesellschaft, Verfahren und Voraussetzungen
Der Ausschluss eines Aktionärs aus der einfachen Aktiengesellschaft (P.S.A.) ist ein Verfahren, in dem eine bestimmte Person durch Urteil des Gerichts ihre Aktionärsstellung verliert und ihre Aktien von den übrigen Aktionären oder von benannten Dritten übernommen werden, zu einem vom Gericht festgesetzten Übernahmepreis. Es ist kein Werkzeug zur Lösung laufender Konflikte oder Meinungsverschiedenheiten zwischen Aktionären, sondern ein Mechanismus für Situationen, in denen die weitere Teilnahme des betreffenden Aktionärs das normale Funktionieren der Gesellschaft wesentlich erschwert oder unmöglich macht.
Gründe für den Ausschluss eines Aktionärs aus der P.S.A.
Voraussetzung des Ausschlusses ist das Vorliegen wichtiger Gründe, die den betreffenden Aktionär betreffen, also von Umständen, die dazu führen, dass seine weitere Teilnahme an der Gesellschaft deren normales Funktionieren wesentlich erschwert oder sogar unmöglich macht.
Das Gesetz nennt keinen Katalog solcher Gründe. Jeder Fall unterliegt der individuellen Beurteilung durch das Gericht. In der Praxis können es sowohl vom Aktionär verschuldete Umstände sein, etwa ein Handeln zum Schaden der Gesellschaft oder das Sabotieren ihrer Entscheidungen, als auch unverschuldete, zum Beispiel eine langdauernde Krankheit oder eine Abwesenheit, die die Teilnahme an den Angelegenheiten der Gesellschaft unmöglich macht. Das Gericht prüft jeweils, ob die Lage einen so schwerwiegenden Eingriff rechtfertigt, wie es die Entziehung der Aktionärsstellung ist.
Nach der Rechtsprechung wird als wichtiger Grund für den Ausschluss unter anderem die Ausübung einer zur Gesellschaft konkurrierenden Tätigkeit angesehen, ebenso die Unmöglichkeit eines konfliktfreien Zusammenwirkens der Aktionäre, die sich aus den persönlichen Beziehungen innerhalb der Gesellschaft ergibt.
Wer kann den Ausschluss eines Aktionärs aus der P.S.A. verlangen?
Das Ausschlussverlangen können Aktionäre stellen, die mehr als die Hälfte der Gesamtzahl der Stimmen in der Gesellschaft vertreten. Es müssen nicht alle übrigen Aktionäre sein, es genügt, dass die gemeinsam Handelnden zusammen über die erforderliche Stimmenzahl verfügen.
Der Gesellschaftsvertrag kann diese Schwelle ausschließlich erhöhen, etwa die Vertretung von 2/3 der Stimmen verlangen. Die Schwelle der Hälfte der Gesamtzahl der Stimmen lässt sich dagegen nicht senken, weil sie das gesetzliche Mindestmaß darstellt.
Ablauf des Verfahrens zum Ausschluss eines Aktionärs aus der P.S.A.
1. Erhebung der Klage
Die Aktionäre, die über die erforderliche Stimmenzahl verfügen, erheben Klage beim Gericht. Sie verklagen sowohl den Aktionär, der ausgeschlossen werden soll, als auch alle übrigen Aktionäre, die nicht Kläger sind.
2. Einstweilige Sicherung des Klageanspruchs
Die Klageerhebung allein entzieht dem Aktionär seine Rechte nicht. Um ihn in der Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte wirksam zu suspendieren, etwa des Stimmrechts in der Versammlung, ist beim Gericht ein gesonderter Antrag auf einstweilige Sicherung zu stellen, unter Angabe der wichtigen Gründe, die für ein solches Vorgehen sprechen, zum Beispiel die Behinderung der Tätigkeit der Hauptversammlung durch den Aktionär.
3. Urteil des Gerichts und Festsetzung des Übernahmepreises
Gibt das Gericht der Klage statt, setzt es im Urteil zugleich den Übernahmepreis der Aktien sowie die Frist für seine Zahlung fest. Der Preis entspricht dem tatsächlichen Wert der Aktien am Tag der Zustellung der Klage, das Gericht setzt ihn von Amts wegen fest, ohne dass ein gesonderter Antrag erforderlich ist.
4. Übernahme der Aktien
Die Aktien müssen von den übrigen Aktionären oder von Dritten übernommen werden, ihr Erwerb durch die Gesellschaft selbst ist im Rahmen dieses Verfahrens unzulässig. Die Erklärung über die Übernahme bedarf der Dokumentform (forma dokumentowa) bei sonstiger Nichtigkeit, und der Übernahmepreis kann unmittelbar an den auszuschließenden Aktionär gezahlt oder bei Gericht hinterlegt werden.
5. Aktualisierung des Registers
Nach Eintritt der Rechtskraft des Urteils und der Übernahme der Aktien stellt der Vorstand den Antrag auf Aktualisierung des Aktionärsregisters. Gegenüber der Gesellschaft gilt nämlich ausschließlich die in das Aktionärsregister eingetragene Person als Aktionär. Anschließend legt der Vorstand dem Registergericht (sąd rejestrowy) die neue Aktionärsliste vor, auf deren Grundlage das Registergericht die entsprechenden Änderungen im Landesgerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) vornimmt.
Folgen des Ausschlusses eines Aktionärs aus der einfachen Aktiengesellschaft
Wird das Urteil rechtskräftig und der Übernahmepreis fristgerecht gezahlt, gilt der Aktionär bereits ab dem Tag der Zustellung der Klage an ihn als ausgeschlossen, also mit rückwirkender Wirkung. Handlungen, die er nach diesem Datum als Aktionär vorgenommen hat, können in Frage gestellt werden.
Der ausgeschlossene Aktionär erhält den Übernahmepreis, den das Gericht auf der Grundlage des tatsächlichen Wertes der Aktien am Tag der Zustellung der Klage festgesetzt hat, zuzüglich der ab diesem Datum berechneten Zinsen.
Das Verfahren kann jedoch selbst nach einem günstigen Urteil fehlschlagen. Wird der Übernahmepreis nicht innerhalb der vom Gericht bestimmten Frist gezahlt, wird das Urteil unwirksam. Der Aktionär kehrt dann in die Gesellschaft zurück und erwirbt gegenüber den Klägern einen Anspruch auf Schadensersatz für den im Zusammenhang mit dem geführten Verfahren erlittenen Schaden.
Verfahren zum Ausschluss eines Aktionärs aus der P.S.A., Zusammenfassung
Der Ausschluss eines Aktionärs aus der P.S.A. ist ein Mechanismus, der es bei Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen erlaubt, die Gesellschaft vor dem destruktiven Einfluss eines ihrer Teilnehmer zu schützen. Die wirksame Durchführung dieses Verfahrens erfordert eine sorgfältige Vorbereitung in jeder Phase, schon ein Verstoß gegen die Anforderungen an die fristgerechte Zahlung des Übernahmepreises kann die Unwirksamkeit des Urteils zur Folge haben und damit die Kläger einer Schadensersatzhaftung aussetzen. Verfahren dieser Art betreffen zugleich viele Aspekte des Gesellschaftsrechts und verlangen eine präzise Argumentation bereits im Stadium der Formulierung der Klage.
Häufig gestellte Fragen
Wann kann ein Aktionär aus der einfachen Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden?
Der Ausschluss ist möglich, wenn die weitere Teilnahme der betreffenden Person das normale Funktionieren der Gesellschaft wesentlich erschwert oder unmöglich macht. Voraussetzung ist das Vorliegen wichtiger Gründe, die vom Aktionär sowohl verschuldet als auch unverschuldet sein können. Das Gericht beurteilt jeden Fall individuell und prüft, ob die Lage einen so schwerwiegenden Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte rechtfertigt.
Nennt das Gesetz konkrete Gründe für den Ausschluss eines Aktionärs?
Das Gesetz enthält keinen abgeschlossenen Katalog der Ausschlussgründe, daher unterliegt jeder Fall der individuellen Beurteilung durch das Gericht. In der Praxis wird als wichtiger Grund unter anderem die Ausübung einer zur Gesellschaft konkurrierenden Tätigkeit oder die Unmöglichkeit eines konfliktfreien Zusammenwirkens angesehen, die sich aus den persönlichen Beziehungen ergibt. Es können auch unverschuldete Umstände sein, etwa eine langdauernde Krankheit.
Welchen Anteil der Stimmen müssen die Aktionäre halten, um den Ausschlussantrag zu stellen?
Das Ausschlussverlangen können Aktionäre stellen, die mehr als die Hälfte der Gesamtzahl der Stimmen in der Gesellschaft vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Schwelle erhöhen, zum Beispiel auf zwei Drittel der Stimmen, er kann sie jedoch nicht unter das gesetzliche Mindestmaß senken. Es genügt, dass die gemeinsam Handelnden zusammen über die erforderliche Stimmenzahl verfügen.
Entzieht die Klageerhebung dem Aktionär automatisch seine Rechte?
Nein, die Klageerhebung allein entzieht dem Aktionär seine Rechte nicht, auch nicht das Stimmrecht in der Versammlung. Um ihn in der Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte wirksam zu suspendieren, ist beim Gericht ein gesonderter Antrag auf einstweilige Sicherung zu stellen. Eine solche Sicherung erfordert die Angabe wichtiger Gründe, etwa der Behinderung der Tätigkeit der Hauptversammlung.
Wer übernimmt die Aktien des ausgeschlossenen Aktionärs und wie wird der Preis festgesetzt?
Die Aktien müssen von den übrigen Aktionären oder von benannten Dritten übernommen werden, ihr Erwerb durch die Gesellschaft selbst ist unzulässig. Den Übernahmepreis setzt das Gericht von Amts wegen auf der Grundlage des tatsächlichen Wertes der Aktien am Tag der Zustellung der Klage fest. Dieser Preis wird um die ab demselben Datum berechneten Zinsen erhöht.
Was geschieht, wenn der Übernahmepreis nicht fristgerecht gezahlt wird?
Wird der Übernahmepreis nicht innerhalb der vom Gericht bestimmten Frist gezahlt, wird das Urteil unwirksam. Der ausgeschlossene Aktionär kehrt dann in die Gesellschaft zurück und erwirbt gegenüber den Klägern einen Anspruch auf Schadensersatz für den im Zusammenhang mit dem geführten Verfahren erlittenen Schaden. Die Wirksamkeit des Verfahrens hängt somit von der fristgerechten Zahlung des festgesetzten Preises ab.
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