Zugleich ist die Einbringung einer Sacheinlage mit einer Reihe rechtlicher Anforderungen verbunden, die sich je nach Form der Kapitalgesellschaft unterscheiden, denn das Verfahren stellt sich in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) anders dar als in der Aktiengesellschaft (S.A.) und noch anders in der einfachen Aktiengesellschaft (P.S.A.). Eine fehlerhafte Einbringung der Sacheinlage kann eine Haftung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft auslösen und sogar die Wirksamkeit der Übernahme der Geschäftsanteile oder Aktien gefährden.
In diesem Beitrag erläutern wir, was eine Sacheinlage sein kann, welche formalen Anforderungen für ihre Einbringung in den einzelnen Typen von Kapitalgesellschaften gelten und worauf besonders zu achten ist, damit der gesamte Vorgang ordnungsgemäß abläuft.
Was ist eine Sacheinlage und was kann ihr Gegenstand sein?
Die Einlagen in eine Kapitalgesellschaft gliedern sich dichotomisch in Bar- und Sacheinlagen. Wie M. Tofel hervorhebt, hat der Gesetzgeber die Sacheinlage der Bareinlage gegenübergestellt, eine dritte Kategorie besteht nicht (M. Tofel, in: J. Bieniak u. a., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, 10. Aufl., 2026, Art. 14). Eine Bareinlage ist die polnische oder eine ausländische Währung. Alles Übrige, also Sachen, Vermögensrechte und sonstige Leistungen, stellt eine Sacheinlage dar.
Wesentlich ist, dass ein solcher Beitrag insgesamt Sacheinlagecharakter hat, wenn Geldmittel Bestandteil eines größeren Ganzen sind, das in die Gesellschaft eingebracht wird (z. B. eines Unternehmens oder seines organisierten Teils), und zwar obwohl er auch Bargeld umfasst. Ebenso wird ein Wechsel nicht als Bareinlage behandelt, da er kein Geldsurrogat darstellt (so der Beschluss des Obersten Gerichts (Sąd Najwyższy) vom 20.05.1992, III CZP 52/92, LEX Nr. 5364).
Sacheinlagefähigkeit
Nicht jeder Vermögensbestandteil kann eine Sacheinlage sein. In der Lehre wurde der Begriff der sogenannten Sacheinlagefähigkeit entwickelt, also der Gesamtheit der Merkmale, die ein Bestandteil aufweisen muss, um wirksam als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden zu können. Wie A. Opalski ausführt, besitzt ein Bestandteil die Sacheinlagefähigkeit, der die folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt (A. Opalski, in: A. Opalski (Hrsg.), Kodeks spółek handlowych. Tom IA. Komentarz, 1. Aufl., 2024, Art. 14):
- er ist übertragbar und kann auf die Gesellschaft übertragen werden (was streng persönliche Rechte ausschließt);
- er weist einen Vermögenswert auf und ist in Geld bewertbar;
- er kann in der Bilanz der Gesellschaft als Aktivposten ausgewiesen werden und geht in das Vermögen der Gesellschaft ein;
- er ist geeignet, die Ansprüche der Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen, und dient dem Schutz des Stammkapitals.
Die häufigsten Gegenstände von Sacheinlagen sind: Grundstücke, beweglche Sachen (Maschinen, Fahrzeuge, Ausstattung), ein Unternehmen oder sein organisierter Teil (ZCP), Geschäftsanteile oder Aktien an anderen Gesellschaften, Rechte des geistigen Eigentums (Patente, Marken, Urheberrechte, Know-how), Forderungen, Rechte an Internetdomains sowie Lizenzen.
Gesetzliche Ausschlüsse
Gemäß Art. 14 § 1 des polnischen Gesetzbuches über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) kann ein nicht übertragbares Recht oder die Erbringung von Arbeit oder Dienstleistungen nicht Gegenstand einer Sacheinlage in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, in eine Aktiengesellschaft oder einer für das Aktienkapital der P.S.A. bestimmten Einlage sein. Wie M. Tofel anmerkt, erfüllt dieses Verbot eine Schutzfunktion gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft, denn das Stammkapital soll durch Bestandteile gedeckt sein, aus denen sich die Gläubiger wirksam befriedigen können (M. Tofel, in: J. Bieniak u. a., Komentarz KSH, 10. Aufl., 2026, Art. 14). In der Praxis bedeutet dies, dass:
- Geschäftsanteile nicht durch die Verpflichtung zur Erbringung von Arbeit für die Gesellschaft gedeckt werden können;
- Rechte nicht eingebracht werden können, die nicht verkehrsfähig sind (z. B. eine persönliche Dienstbarkeit oder das Recht auf lebenslangen Unterhalt (prawo dożywocia));
- die reine „Geschäftsidee“ ohne formalisierten Vermögenswert nicht eingebracht werden kann.
Hervorzuheben ist, dass R. Pabis auf die Unzulässigkeit sogenannter verdeckter Sacheinlagen hinweist, also einer Situation, in der die Gesellschaft ihr Einverständnis erklärt, dass der Gesellschafter anstelle von Bargeld eine Sacheinlage erbringt, ohne entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages. Ein solcher Weg der Umgehung der Anforderungen an Sacheinlagen ist unzulässig (R. Pabis, in: J. Bieniak u. a., Komentarz KSH, 10. Aufl., 2026, Art. 158).
Die Sacheinlage in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung regeln vor allem Art. 158 und Art. 175 KSH die Grundsätze der Einbringung von Sacheinlagen. Wie A. Opalski und A. W. Wiśniewski betonen, wird Art. 158 allgemein als Vorschrift „über Sacheinlagen“ behandelt, obwohl er in Wirklichkeit zwei getrennte Fragen regelt: die Anforderungen an eine wirksame Vereinbarung über die Deckung der Einlage durch eine Sacheinlage sowie den Schutz des Stammkapitals vor der Auszahlung von Vergütungen für Dienstleistungen, die bei der Entstehung der Gesellschaft erbracht werden (A. Opalski, A. W. Wiśniewski, in: A. Opalski (Hrsg.), Komentarz KSH, Bd. IIA, 1. Aufl., 2018, Art. 158).
Sollen die Geschäftsanteile durch Sacheinlagen gedeckt werden, muss der Gesellschaftsvertrag im Einzelnen bestimmen: den Gegenstand der Sacheinlage, die Person des die Sacheinlage erbringenden Gesellschafters sowie Zahl und Nennwert der im Gegenzug übernommenen Geschäftsanteile (Art. 158 § 1 KSH). Wie Z. Jara ausführt, besteht der Zweck dieser Vorschrift im Schutz des Interesses der Gesellschaft und der Gläubiger sowie darin zu gewährleisten, dass die Einlage in die Gesellschaft real ist und einen tatsächlichen Wert hat (Z. Jara, in: Z. Jara (Hrsg.), Komentarz KSH, 30. Aufl., 2025, Art. 158). R. Pabis ergänzt, dass es nicht zulässig ist, einen der Gesellschafter von der Pflicht zur Erbringung der Einlagen zu befreien (R. Pabis, in: J. Bieniak u. a., Komentarz KSH, 10. Aufl., 2026, Art. 158).
Sacheinlagen sollen vollständig vor der Stellung des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS) erbracht werden (Art. 163 Nr. 2 KSH). Der Gegenstand der Einlage bleibt von diesem Zeitpunkt an der ausschließlichen Verfügung des Vorstands der Gesellschaft vorbehalten (Art. 158 § 3 KSH).
Zu beachten ist, dass bei einer Gesellschaft, deren Vertrag unter Verwendung eines Vertragsmusters geschlossen wurde (System S24), zur Deckung des Stammkapitals ausschließlich Bareinlagen erbracht werden (Art. 158 § 1¹ KSH). Eine Sacheinlage wird erst bei einer späteren, in Form einer notariellen Urkunde vorgenommenen Erhöhung des Grund- oder Stammkapitals zulässig (Art. 158 § 1² KSH).
In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht keine gesetzliche Pflicht zur Überprüfung der Bewertung der Sacheinlage durch einen Wirtschaftsprüfer. Die Gesellschafter nehmen die Bewertung selbst vor, was ihnen größere Flexibilität, aber auch größere Verantwortung verschafft.
Art. 175 KSH sieht vor, dass der die Einlage erbringende Gesellschafter und die Vorstandsmitglieder, die die Gesellschaft in Kenntnis der überhöhten Bewertung zur Eintragung in das Register angemeldet haben, gesamtschuldnerisch für den Ausgleich des fehlenden Wertes gegenüber der Gesellschaft haften, wenn der Wert der Sacheinlage im Verhältnis zu ihrem Verkehrswert am Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages erheblich überbewertet wurde.
Unabhängig von der Haftung für die Überbewertung führt Art. 14 § 2 KSH eine Ausgleichshaftung für Mängel der Sacheinlage ein. Weist die erbrachte Sacheinlage Mängel auf, ist der Gesellschafter verpflichtet, der Gesellschaft die Differenz zwischen dem im Vertrag angenommenen Wert und dem Verkehrswert der Einlage auszugleichen. Der Gesellschaftsvertrag kann in einer solchen Lage auch weitere Rechte der Gesellschaft vorsehen.
Die Sacheinlage in der Aktiengesellschaft
In der Aktiengesellschaft sind die Anforderungen an Sacheinlagen deutlich restriktiver. A. W. Wiśniewski bezeichnet die Gründung einer Aktiengesellschaft unter Beteiligung von Sacheinlagen als „qualifizierte Gründung“, also als besonderes Verfahren, in dem andere als Geldwerte in die Gesellschaft eingebracht werden, was zusätzliche Kontrollmechanismen erfordert (A. W. Wiśniewski, in: A. Opalski (Hrsg.), Komentarz KSH, Bd. IIIA, 1. Aufl., 2016, Art. 311).
Sind Sacheinlagen vorgesehen, sind die Gründer der Aktiengesellschaft verpflichtet, einen schriftlichen Bericht zu erstellen, der insbesondere darstellen soll: den Gegenstand der Einlagen, die sie erbringenden Personen, die Zahl und Art der übernommenen Aktien sowie, was besonders wesentlich ist, die angewandte Methode der Bewertung der Einlagen. Wie R. Pabis hervorhebt, umfasst diese Pflicht drei Kategorien von Leistungen: eigentliche Sacheinlagen, vor der Eintragung der Gesellschaft erworbenes Vermögen sowie Dienstleistungen, die bei ihrer Entstehung erbracht werden (R. Pabis, in: Z. Jara (Hrsg.), Komentarz KSH, 30. Aufl., 2025, Art. 311). Der Bericht muss zudem die beabsichtigten Geschäfte begründen, einschließlich der Höhe der gewährten Vergütung. Ist Gegenstand der Sacheinlage ein Unternehmen, sind dem Bericht die Jahresabschlüsse für die letzten zwei Geschäftsjahre beizufügen (Art. 311 § 3 KSH).
Das ist der wesentlichste Unterschied im Vergleich zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sacheinlagen in eine Aktiengesellschaft unterliegen der obligatorischen Prüfung durch einen vom Registergericht bestellten Wirtschaftsprüfer. Der Prüfer untersucht, ob der Wert der Sacheinlage mindestens dem Nennwert der dafür übernommenen Aktien entspricht. Der Bericht des Prüfers ist obligatorische Anlage zum Antrag auf Eintragung der Gesellschaft oder der Kapitalerhöhung.
Aktien, die gegen Sacheinlagen übernommen werden, sollen spätestens vor Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft vollständig gedeckt sein (Art. 309 § 3 KSH).
Die Sacheinlage in der einfachen Aktiengesellschaft
Die einfache Aktiengesellschaft, die 2021 in die polnische Rechtsordnung eingeführt wurde, stellt einen Durchbruch im Ansatz zu den Einlagen dar. Wie L. Modzelewska und K. Reszczyk-Król ausführen, war eine weite Fassung der Sacheinlagefähigkeit früher ausschließlich für Personengesellschaften kennzeichnend. Heute bildet sie eine der zentralen Besonderheiten der P.S.A. gegenüber den übrigen Kapitalgesellschaften (L. Modzelewska, K. Reszczyk-Król, in: Z. Jara (Hrsg.), Komentarz KSH, 30. Aufl., 2025, Art. 300²).
Gemäß Art. 300² § 2 KSH kann Sacheinlage zur Deckung der Aktien der P.S.A. jede Einlage mit Vermögenswert sein, insbesondere die Erbringung von Arbeit oder Dienstleistungen. Das ist ein grundlegender Unterschied gegenüber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der S.A. Der Gesetzgeber begründete dies mit dem Bedürfnis, den Besonderheiten von Gesellschaften des Typs Startup Rechnung zu tragen, in denen einzigartige Fähigkeiten und die Arbeit der Erfinder mit dem von Finanzinvestoren bereitgestellten Kapital verbunden werden (Begründung zum Gesetzentwurf vom 19.07.2019).
In der P.S.A. sind die Sacheinlagen in zwei Kategorien zu unterteilen: (1) Einlagen, die für das Aktienkapital bestimmt sind, diese müssen die traditionellen Kriterien der Sacheinlagefähigkeit nach Art. 14 § 1 KSH erfüllen (Übertragbarkeit, Bewertbarkeit, Bilanzierungsfähigkeit), sowie (2) Einlagen, die nicht für das Aktienkapital bestimmt sind (darunter Arbeit und Dienstleistungen), diese unterliegen den Beschränkungen der Sacheinlagefähigkeit nicht. Wie A. Opalski anmerkt, bedeutet eine solche Lösung, dass die P.S.A. Merkmale von Kapitalgesellschaften (Schutz des Aktienkapitals) mit der Flexibilität von Personengesellschaften (Möglichkeit der Einbringung von Arbeit) in sich verbindet (A. Opalski, Komentarz KSH, Bd. IA, 2024, Art. 14).
In der P.S.A. besteht kein gesetzliches Erfordernis der Überprüfung der Bewertung der Sacheinlage durch einen Wirtschaftsprüfer, was das Verfahren vereinfacht und beschleunigt.
Zusammenfassung
Die Einbringung einer Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft ist ein Vorgang, der es bei ordnungsgemäßer Durchführung erlaubt, die Gesellschaft wirksam mit den benötigten Vermögensbestandteilen auszustatten. Entscheidend sind die Einhaltung der für den jeweiligen Gesellschaftstyp geltenden formalen Anforderungen, eine sorgfältige Bewertung sowie das Bewusstsein für die steuerlichen Folgen.
In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist das Verfahren relativ einfach, eine Pflicht zur Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer besteht nicht, doch Art. 175 KSH führt strenge Folgen für eine überhöhte Bewertung ein. In der Aktiengesellschaft sind die Anforderungen höher, mit einem obligatorischen Bericht der Gründer und der Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer. Die einfache Aktiengesellschaft bietet die größte Flexibilität und lässt sogar eine Einlage in Form von Arbeit oder Dienstleistungen zu, was sie zu einer attraktiven Form für Startups und Technologieunternehmen macht.
Die Kanzlei HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy sp.k. verfügt über umfassende Erfahrung in der Begleitung von Sacheinlagetransaktionen, der Gründung von Kapitalgesellschaften sowie in der gesellschaftsrechtlichen Beratung. Sollten Sie die Einbringung einer Sacheinlage in eine Gesellschaft planen oder Unterstützung bei der Bewertung und den mit einer Sacheinlage verbundenen Formalitäten benötigen, laden wir Sie ein, mit unseren Spezialisten Kontakt aufzunehmen
Häufig gestellte Fragen
Was ist eine Sacheinlage und kann ich Geldmittel als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen?
Eine Sacheinlage ist eine nicht in Geld bestehende Einlage, also alles Übrige außer der polnischen oder einer ausländischen Währung, darunter Sachen, Vermögensrechte und Leistungen. Sind Geldmittel nur Bestandteil eines größeren Ganzen, etwa eines Unternehmens, hat die gesamte Einlage Sacheinlagecharakter. Auch ein Wechsel wird nicht als Bareinlage behandelt, da er kein Geldsurrogat darstellt.
Welche Merkmale muss ein Vermögensbestandteil aufweisen, um als Sacheinlage eingebracht werden zu können?
Der Bestandteil muss übertragbar sein, einen in Geld bewertbaren Vermögenswert haben und geeignet sein, in der Bilanz der Gesellschaft als Aktivposten ausgewiesen zu werden. Zusätzlich muss er in der Lage sein, die Ansprüche der Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen, was das Stammkapital schützt. Zu den typischen Gegenständen einer Sacheinlage gehören Grundstücke, Maschinen, Anteile an anderen Gesellschaften sowie Rechte des geistigen Eigentums.
Kann ich das Recht auf lebenslangen Unterhalt (prawo dożywocia) oder eine Arbeitsverpflichtung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung einbringen?
Nein, Gegenstand einer Sacheinlage kann kein nicht übertragbares Recht sein, wie eine persönliche Dienstbarkeit oder das Recht auf lebenslangen Unterhalt (prawo dożywocia). Untersagt ist auch die Deckung von Geschäftsanteilen durch die Verpflichtung zur Erbringung von Arbeit für die Gesellschaft. Diese Vorschriften dienen dem Schutz der Gläubiger der Gesellschaft, damit das Stammkapital durch Bestandteile gedeckt ist, aus denen sich eine wirksame Befriedigung erlangen lässt.
Muss ich in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen Wirtschaftsprüfer mit der Überprüfung des Wertes meiner Sacheinlage beauftragen?
In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht keine gesetzliche Pflicht zur Überprüfung der Bewertung der Sacheinlage durch einen Wirtschaftsprüfer, die Gesellschafter nehmen sie daher selbst vor. Das verschafft größere Flexibilität, erhöht aber auch die Verantwortung für die Sorgfalt der Bewertung. Wird der Wert der Einlage erheblich überbewertet, können der Gesellschafter und die Vorstandsmitglieder gesamtschuldnerisch für den Ausgleich des fehlenden Wertes haften.
Welche wesentlichen Unterschiede bestehen im Verfahren der Einbringung einer Sacheinlage zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft?
In der Aktiengesellschaft sind die Anforderungen deutlich restriktiver als in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und verlangen die Erstellung eines schriftlichen Berichts der Gründer sowie die obligatorische Prüfung der Sacheinlage durch einen vom Gericht bestellten Wirtschaftsprüfer. In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fehlt eine solche Prüfungspflicht. Zudem müssen in der Aktiengesellschaft die gegen Sacheinlagen übernommenen Aktien spätestens vor Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft gedeckt sein.
Kann ich in der einfachen Aktiengesellschaft eine Einlage in Form von Arbeit oder Dienstleistungen erbringen?
Ja, die einfache Aktiengesellschaft erlaubt die Erbringung von Sacheinlagen, darunter der Leistung von Arbeit oder Dienstleistungen, was einen wesentlichen Unterschied gegenüber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der S.A. darstellt. Möglich ist dies dank der besonderen Fassung der Sacheinlagefähigkeit, die der Unterstützung von Startups und Technologieunternehmen dient. Diese Einlage muss jedoch ein von den für das Aktienkapital bestimmten Einlagen getrenntes Element sein, die den traditionellen Kriterien unterliegen.
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