Auf diese Herausforderungen antwortet die vorbereitete Novelle des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH), die gelegentlich als „Dematerialisierung 2.0“ bezeichnet wird. Die geplanten Änderungen sollen die Reform zum Abschluss bringen, die Transparenz durch die Offenlegung der das Aktionärsregister führenden Stelle im Landesgerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) erhöhen, die anachronistische Unterscheidung der Aktien in Namens- und Inhaberaktien beseitigen sowie Lösungen einführen, die auf neue Technologien wie verteilte Register (DLT) zugeschnitten sind.
Ziel dieses Beitrags ist es, die wesentlichen Lösungen des Gesetzentwurfs darzustellen, ihre Folgen für börsennotierte und nicht öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts aufzuzeigen und die praktischen Konsequenzen zu schildern, die die Reform für Vorstände und Aktionäre haben wird
Der legislative Rahmen, was wird beraten und warum?
Die Novelle des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften betreffend das Aktionärsregister wurde vom Justizministerium als Antwort auf die Probleme vorbereitet, die sich nach der Einführung der obligatorischen Dematerialisierung der Aktien im Jahr 2021 gezeigt haben. Es wurde festgestellt, dass ein Teil der Gesellschaften die erforderlichen Verträge mit den registerführenden Stellen nicht geschlossen hat, andere die Daten nicht aktualisiert haben und in der Praxis des Rechtsverkehrs Zweifel an der Transparenz und der Wirksamkeit des Systems aufgetreten sind. Darüber hinaus hat sich die Beibehaltung der herkömmlichen Unterscheidung in Namens- und Inhaberaktien als anachronistisch erwiesen, da alle Aktien unabhängig von ihrer bisherigen Gattung gegenwärtig als elektronische Einträge funktionieren, die eine Identifizierung des Eigentümers ermöglichen.
Der Entwurf der Novelle wurde in das Verzeichnis der Gesetzgebungsarbeiten der Regierung aufgenommen und hat die Phase der öffentlichen Konsultationen durchlaufen, in deren Verlauf unter anderem Vertreter des Kapitalmarkts, Rechtsanwaltskanzleien und Unternehmerorganisationen ihre Anmerkungen eingebracht haben. Der Ministerrat hat den Entwurf Mitte 2025 angenommen, was den Weg zur Beratung im Sejm eröffnet hat. Ziel des Gesetzgebers ist der Abschluss der Reform der Dematerialisierung („Dematerialisierung 2.0“) und die Gewährleistung vollständiger Transparenz des Aktienverkehrs in börsennotierten und nicht öffentlichen Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts.
In der Begründung des Entwurfs werden drei Hauptmotive der Änderungen hervorgehoben:
- Transparenz und Sicherheit des Rechtsverkehrs, dank der Offenlegung im KRS, wer das Aktionärsregister führt und wohin Verlangen betreffend Eintragungen zu richten sind.
- Vereinfachung des Rechtssystems, durch den Verzicht auf den Dualismus von Namens- und Inhaberaktien sowie die Verlagerung aller Rechte und Beschränkungen auf die Ebene der Satzungen.
- Anpassung des Rechts an neue Technologien, unter Berücksichtigung der Möglichkeit, Register auf der Grundlage moderner Systeme, einschließlich verteilter Register (DLT), zu führen.
Der angenommene Entwurf sieht eine relativ kurze Vacatio legis (einige Monate) sowie bestimmte Übergangsfristen vor, etwa für die Meldung der Verträge über die Registerführung an das KRS oder für die Anpassung der Satzungen der Gesellschaften an die neuen Grundsätze. Im weiteren Teil des Beitrags werden die einzelnen Lösungen und ihre praktische Bedeutung erörtert.
Die wichtigsten Änderungen, ein Überblick
Die in Vorbereitung befindliche Novelle des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften umfasst ein Paket von Änderungen, die den Prozess der Dematerialisierung der Aktien abschließen und die Transparenz des Rechtsverkehrs erhöhen sollen. Nachstehend werden die wesentlichen Lösungen dargestellt.
- Offenlegung des Aktionärsregisters im KRS, die wichtigste Änderung ist die Einführung der Pflicht, dem Landesgerichtsregister Informationen über die das Aktionärsregister führende Stelle oder über die Registrierung der Aktien im zentralen Wertpapierverwahrungssystem zu melden. Der Vorstand der Gesellschaft wird den Abschluss des Vertrags innerhalb einer bestimmten Frist melden müssen (bei neuen Verträgen innerhalb von 7 Tagen, bei bestehenden innerhalb einiger Monate nach dem Inkrafttreten des Gesetzes). Dadurch wird jeder Interessierte feststellen können, wo das Register tatsächlich geführt wird und an wen er sich in Angelegenheiten im Zusammenhang mit den Aktien wenden kann.
- Beseitigung der Unterscheidung der Aktien in Namens- und Inhaberaktien, der Entwurf sieht den Verzicht auf die herkömmliche Unterscheidung der Aktien vor. Alle Aktien werden Registeraktien sein, die im Register bestimmten Personen zugeordnet sind. Besondere Rechte (z. B. Vorzugsrechte oder Beschränkungen der Übertragbarkeit) sollen in der Satzung durch die Bezeichnung der Serien und Nummern der Aktien und nicht durch deren Gattung bestimmt werden. Diese Änderung vereinfacht das System und beseitigt die Fiktion der Anonymität der Inhaberaktien.
- Register beim KDPW und DLT, die Novelle bestätigt die Möglichkeit der Registerführung durch das Landesdepot für Wertpapiere (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, KDPW) und lässt die Anwendung der Technologie verteilter Register (DLT) zu. Das ist eine Öffnung hin zu modernen Lösungen und zu größerer Flexibilität für die Gesellschaften, insbesondere die nicht börsennotierten.
- Erweiterter Datenumfang und Formen der Verifizierung, die Aktionärsregister sollen einen breiteren Katalog von Daten zur Identifizierung des Aktionärs enthalten, unter anderem die PESEL-Nummer oder das Geburtsdatum, die KRS-Nummer oder die Steuernummer NIP. Darüber hinaus werden die Grundsätze der Erteilung der Zustimmung zu einer Eintragung oder deren Änderung präzisiert: möglich wird die elektronische Form mit qualifizierter Signatur, mit vertrauenswürdiger Signatur oder mit persönlicher Signatur sowie die Schriftform mit notarieller Beglaubigung.
- Pflichten des Vorstands und Sanktionen, die Vorstände der Gesellschaften werden verpflichtet, alle Änderungen betreffend die Gesellschaft und ihre Aktien fristgerecht dem Register zu melden. Die Nichterfüllung dieser Pflichten kann ein Zwangsverfahren vor dem Registergericht sowie die Verhängung von Geldbußen gegen die Vorstandsmitglieder zur Folge haben. Eine entsprechende Pflicht wird die registerführenden Stellen im Fall des Erlöschens des Vertrags treffen.
Folgen für nicht öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts
Die geplante Novelle des KSH wird in größtem Maße gerade die nicht öffentlichen Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts betreffen, die Aktiengesellschaften, die Kommanditaktiengesellschaften sowie die einfachen Aktiengesellschaften. Sie sind seit 2021 zur Dematerialisierung der Aktien verpflichtet, doch die Praxis hat gezeigt, dass sich die bisherigen Lösungen für viele Rechtsträger, insbesondere kleinere, familiengeführte oder solche mit geringem Aktionärskreis, als kostspielig und organisatorisch beschwerlich erwiesen haben.
Die Vorstände der Gesellschaften werden im KRS offenlegen müssen, wer das Aktionärsregister führt oder ob die Aktien in einem Wertpapierdepot eingetragen sind. Diese Pflicht wird sowohl neue als auch bereits geschlossene Verträge umfassen, was die Notwendigkeit bedeutet, die Registereintragungen kurze Zeit nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zu ergänzen. Die Nichterfüllung dieses Erfordernisses wird die Einleitung eines Zwangsverfahrens durch das Registergericht und die Verhängung von Geldbußen gegen die Vorstandsmitglieder zur Folge haben können.
Die Beseitigung der Unterscheidung in Namens- und Inhaberaktien wird eine Anpassung der Satzungen erzwingen. Die Gesellschaften werden präzise bestimmen müssen, welchen Aktienserien besondere Rechte zuerkannt sind (z. B. Vorzugsrechte hinsichtlich der Stimme oder der Dividende) oder welche Beschränkungen der Übertragbarkeit unterliegen. Das bedeutet die Notwendigkeit, Beschlüsse der Hauptversammlung zu fassen, häufig unter Beteiligung eines Notars, und die Änderungen dem KRS zu melden.
Die Novelle kann eine Senkung der Kosten der Registerbetreuung mit sich bringen, dank der Erweiterung des Katalogs der zur Registerführung berechtigten Stellen sowie der Möglichkeit, das KDPW oder Register auf der Grundlage der DLT-Technologie zu wählen. Für kleinere Gesellschaften ist dies eine Chance, das Modell an ihre Bedürfnisse und ihr Budget anzupassen.
Die nicht öffentlichen Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts werden vor der Notwendigkeit stehen, ihr Registersystem zu überprüfen, Verträge mit der registerführenden Stelle zu schließen oder durch Nachträge anzupassen sowie Beschlüsse zur Änderung der Satzung vorzubereiten. Die kurzen Übergangsfristen können eine intensive Arbeit der Vorstände und der Rechtsbetreuung erfordern, und die Nichtbeachtung der Pflichten kann mit finanziellen Sanktionen verbunden sein.
Folgen für öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts
Auch wenn Hauptadressat der Reform die nicht öffentlichen Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts sind, werden die Änderungen ebenso für öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts von Bedeutung sein, deren Aktien im Landesdepot für Wertpapiere (KDPW) registriert sind.
Die Pflicht, dem Landesgerichtsregister Informationen über die Art der Führung des Aktionärsregisters offenzulegen, wird auch öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts umfassen. In ihrem Fall wird die Eintragung die Registrierung der Aktien beim KDPW betreffen. Dadurch erhalten Investoren, Gläubiger und Aufsichtsorgane einen zusätzlichen, öffentlichen Bezugspunkt, der bestätigt, dass der Aktienverkehr im Depotsystem erfolgt.
In öffentlichen Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts funktionierte die Mehrheit der Aktien bislang als Inhaberaktien. Nach dem Inkrafttreten der Novelle werden alle Wertpapiere formal als Registeraktien behandelt. Erforderlich wird die Anpassung der Satzungen an die neuen Grundsätze, etwa durch die Zuordnung besonderer Rechte (Vorzugsaktien, Aktien mit beschränkter Übertragbarkeit) zu bestimmten Serien und Nummern und nicht zur Gattung der Aktien.
Die neuen Pflichten werden von öffentlichen Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts eine Anpassung der Gesellschaftsdokumentation und der laufenden Berichte an die Offenlegungserfordernisse im KRS verlangen. Erforderlich kann die Vorbereitung zusätzlicher Mitteilungen für Aktionäre und Investoren sein, um den Charakter der Änderungen und ihre Konsequenzen klar zu erläutern.
Die Novelle bestätigt die Bedeutung des KDPW als zentralem Depot der Aktien, öffnet gleichzeitig aber die Tür zur Anwendung neuer Technologien, einschließlich der DLT-Register. Für öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts bedeutet das die Notwendigkeit zu beobachten, ob alternative Formen von Registern in der Praxis von den Regulierern des Kapitalmarkts akzeptiert werden und welche Sicherheitsverfahren angenommen werden.
Novelle des KSH, Zusammenfassung
Die Novelle des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften im Bereich des Aktionärsregisters hat gegenüber der Reform der Dematerialisierung der Aktien aus dem Jahr 2021 ordnenden Charakter. Die untersuchten Lösungen konzentrieren sich auf einige wesentliche Bereiche: die Erhöhung der Transparenz durch die Offenlegung der registerführenden Stelle im KRS, die Aufhebung der Unterscheidung der Aktien in Namens- und Inhaberaktien sowie die Anpassung der Vorschriften an die Gegebenheiten der Digitalisierung und moderner Technologien (KDPW, DLT-Register).
Für nicht öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts bedeutet die Reform die Notwendigkeit, eine Reihe organisatorischer Maßnahmen zu ergreifen, von der Meldung des Registers an das KRS über Änderungen der Satzungen bis zur Wahl des am besten geeigneten Modells der Registerführung. Börsennotierte Gesellschaften werden, auch wenn sie das System des KDPW bereits in größerem Maße nutzen, ebenfalls formale Anpassungen vornehmen müssen, unter anderem im Bereich der Satzungen und der Berichterstattung gegenüber Investoren.
In beiden Kategorien von Gesellschaften wird die Folge der Reform eine Erhöhung der Offenlegung und der Sicherheit des Rechtsverkehrs sein, aber auch ein Anstieg der Verantwortung der Vorstände für die fristgerechte und ordnungsgemäße Erfüllung der neuen Pflichten. Die kurzen Übergangsfristen und die Notwendigkeit, Satzungsänderungen zu koordinieren, stellen eine reale Herausforderung dar, die eine Vorbereitung bereits in der Phase vor dem Inkrafttreten des Gesetzes verlangt.
Die als „Dematerialisierung 2.0“ bezeichnete Reform ist ein Schritt in Richtung einer vollständigen Digitalisierung des Aktienverkehrs und der Beseitigung überflüssiger Rechtskonstruktionen, die ihre praktische Bedeutung verloren haben. Ihr Erfolg wird nicht nur von der Qualität der Vorschriften abhängen, sondern auch von der Effizienz der Gesellschaften und ihrer Fähigkeit, sich in relativ kurzer Zeit anzupassen.
Haben Sie weitere Fragen zum Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht? Wenden Sie sich an unsere Kanzlei.
Häufig gestellte Fragen
Was ist die neue Reform des Aktionärsregisters und warum wird sie eingeführt?
Es handelt sich um eine Novelle des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften, die als Dematerialisierung 2.0 bezeichnet wird und den Prozess der Digitalisierung der Aktien abschließen soll. Die Änderungen sollen die Transparenz des Rechtsverkehrs erhöhen, die veraltete Unterscheidung in Namens- und Inhaberaktien beseitigen sowie das Recht an moderne Technologien anpassen.
Werden meine Aktien weiterhin in Namens- und Inhaberaktien unterteilt sein?
Nein, die Novelle beseitigt diese herkömmliche Unterscheidung, da alle Aktien gegenwärtig als elektronische Einträge funktionieren. Alle Wertpapiere werden als Registeraktien behandelt, die im Register bestimmten Personen zugeordnet sind, wodurch die Fiktion der Anonymität beseitigt wird.
Wo wird die Gesellschaft Informationen über die Führung des Aktionärsregisters offenlegen müssen?
Der Vorstand der Gesellschaft wird verpflichtet sein, dem Landesgerichtsregister Informationen über die registerführende Stelle oder über die Registrierung der Aktien im zentralen Wertpapierverwahrungssystem zu melden. Dadurch wird jeder Interessierte leicht feststellen können, wo das Register tatsächlich geführt wird und wohin er seine Verlangen zu richten hat.
Welche Konsequenzen drohen den Vorständen bei Nichterfüllung der neuen Pflichten?
Die Nichterfüllung von Pflichten wie der fristgerechten Meldung von Änderungen an das Register oder der Offenlegung der Daten im KRS kann ein Zwangsverfahren vor dem Registergericht zur Folge haben. Zusätzlich können gegen die Vorstandsmitglieder Geldbußen für die Nichtbeachtung dieser gesetzlichen Pflichten verhängt werden.
Werden nicht öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts ihre Satzungen ändern müssen?
Ja, die Beseitigung der Unterscheidung in Namens- und Inhaberaktien wird eine Anpassung der Satzungen erzwingen, in denen die besonderen Rechte für bestimmte Serien und Nummern der Aktien präzise zu bestimmen sind. Die Gesellschaften werden Beschlüsse der Hauptversammlung fassen und die Änderungen dem KRS melden müssen, was die Beteiligung eines Notars erfordern kann.
Können Gesellschaften neue Technologien zur Führung des Registers nutzen?
Ja, die Novelle lässt die Führung von Registern auf der Grundlage moderner Systeme zu, einschließlich verteilter Register auf der Grundlage der DLT-Technologie. Das eröffnet den Weg zu größerer Flexibilität und potenziell zu einer Senkung der Kosten der Registerbetreuung, insbesondere für kleinere nicht öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts.
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