Die Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit in Polen ist mit der Notwendigkeit verbunden, eine Reihe von Berichtspflichten zu erfüllen, die sich aus den Vorschriften über die Rechnungslegung, aus dem polnischen Gesetzbuch über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH), aus dem Steuerrecht sowie aus sektorspezifischen Regelungen ergeben. Der Umfang der dem Unternehmer auferlegten Berichtspflichten ist eng verknüpft mit der Rechtsform, in der die wirtschaftliche Tätigkeit ausgeübt wird, mit der Größe des Unternehmens sowie mit den Besonderheiten der Branche, denn bestimmte Sektoren können eine verstärkte Aufsicht erfordern, beispielsweise gilt in der Energiebranche eine halbjährliche Berichterstattung über erneuerbare Energien.
Berichtspflichten in Kapitalgesellschaften:
Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften sowie einfache Aktiengesellschaften führen unabhängig von den erzielten Erträgen eine vollständige Buchführung und erstellen jährlich verpflichtend einen Jahresabschluss der Gesellschaft, der sich zusammensetzt aus:
- der Bilanz, die den Wert der Aktiva und Passiva zum Bilanzstichtag darstellt;
- der Gewinn- und Verlustrechnung, die das Finanzergebnis für das Geschäftsjahr ausweist;
- der Kapitalflussrechnung sowie der Aufstellung der Veränderungen des Eigenkapitals (Eigenfonds), die zusätzlich von den Einheiten erstellt werden, die einer obligatorischen Prüfung des Jahresabschlusses unterliegen;
- dem Anhang, der eine Beschreibung der angewandten Rechnungslegungsgrundsätze, Erläuterungen zu den Posten des Abschlusses sowie weitere Angaben enthält, die für eine sachgerechte Beurteilung der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft erforderlich sind.
Dem Jahresabschluss fügt der Vorstand einen beschreibenden Lagebericht bei, der einer vertieften Beurteilung der voraussichtlichen Zahlungsströme dient. Dieses Dokument sollte auf die von der Gesellschaft angenommenen strategischen Annahmen eingehen, eine Beurteilung ihrer Finanzlage darstellen, die wesentlichen Risiken benennen sowie die Entwicklungsperspektiven aufzeigen. Die Darstellung sollte außerdem den Verlauf der Gesellschafterversammlungen bzw. der Hauptversammlungen der Aktionäre sowie die gefassten Beschlüsse berücksichtigen, die die im Jahresabschluss dargestellten Ergebnisse und die Vermögensposition der Gesellschaft geprägt haben.
Seit 2025 ist die ESG-Berichterstattung auf der Grundlage der CSRD-Richtlinie zu einem wesentlichen Bestandteil der Abschlüsse von Kapitalgesellschaften geworden. Der Nachhaltigkeitsbericht bildet einen gesonderten Teil des Lageberichts und enthält unter anderem die Analyse der doppelten Wesentlichkeit (der Auswirkungen des Unternehmens auf sein Umfeld und umgekehrt) sowie Klima- und Sozialziele.
Zu beachten ist, dass den Lagebericht grundsätzlich nicht diejenige Person unterzeichnet, der die Führung der Bücher übertragen wurde, selbst wenn sein Inhalt tatsächlich von ihr erstellt wurde. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Lagebericht müssen von der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der Aktionäre innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres festgestellt werden. Anschließend ist der vollständige Satz der Dokumente innerhalb von 15 Tagen nach der Feststellung elektronisch beim Landesgerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) einzureichen.
Berichtspflichten in Personengesellschaften:
Für Personengesellschaften sind die Berichtspflichten in der Regel weniger umfangreich. Offene Handelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften, deren Nettoerträge die im polnischen Bilanzrechnungsgesetz (ustawa o rachunkowości) festgelegten Schwellen nicht überschreiten, sind von der Pflicht zur vollständigen Buchführung sowie zur Einreichung von Jahresabschlüssen befreit und können eine vereinfachte Aufzeichnung in Form des steuerlichen Einnahmen- und Ausgabenbuchs (podatkowa księga przychodów i rozchodów) führen. Entscheiden sich jedoch die Gesellschafter oder die Geschäftsführung für die Führung von Rechnungsbüchern, so ist die Gesellschaft verpflichtet, Jahresabschlüsse nach den allgemeinen Grundsätzen zu erstellen und einzureichen.
Hervorzuheben ist, dass bei offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften, deren Gesellschafter ausschließlich natürliche Personen sind, ein Lagebericht überhaupt nicht erforderlich ist. Selbst wenn die Gesellschaft einen solchen Bericht erstellt hat, unterliegt diese Information nicht der Offenlegung im KRS.
Auswirkung des Status als Kleinst- und Kleineinheit auf die Berichtspflichten
Rechtssubjekte, die den Status einer Kleinsteinheit oder einer Kleineinheit besitzen, kommen in den Genuss einer Befreiung in diesem Bereich, obwohl ihre Rechtsform grundsätzlich die Pflicht zur Erstellung eines Lageberichts und zu seiner Einreichung beim Registergericht (sąd rejestrowy) begründet. Bei den Kleinsteinheiten hat der Gesetzgeber dieses Vorgehen mit dem begrenzten Umfang der Tätigkeit von Kleinstunternehmern begründet. Bei den Kleineinheiten ist das Absehen von der Erstellung eines Lageberichts unter der Voraussetzung möglich, dass im Anhang die Angaben zu den eigenen Anteilen offengelegt werden, einschließlich der Zahl und des Nominalwerts der im betreffenden Geschäftsjahr erworbenen und veräußerten Anteile.
Entscheidet sich eine Kleinst- oder Kleineinheit gleichwohl für die Erstellung eines Lageberichts, so ist die Anwendung einer vereinfachten Form möglich. Ein solcher Bericht kann sich auf die Darstellung des Folgenden beschränken:
- der wesentlichen Ereignisse, die sich auf die Tätigkeit der Einheit auswirken,
- der Entwicklungspläne, einschließlich der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit,
- der Beurteilung der aktuellen Finanzlage sowie der Prognosen,
- der detaillierten Angaben zu Geschäften betreffend die eigenen Anteile,
- der Angaben zu den Finanzinstrumenten und zu den Methoden der Steuerung des finanziellen Risikos.
Zusätzliche Berichtspflichten, wen betreffen sie?
Zusätzliche Pflichten betreffen vor allem Rechtssubjekte, die Kapitalgruppen angehören und einen Konzernabschluss als gemeinsamen Abschluss der die Kapitalgruppe bildenden Einheiten erstellen. Nach den Vorschriften des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften sind die zu einer Kapitalgruppe gehörenden Gesellschaften verpflichtet, Berichte über die vertraglichen Verbindungen zwischen der herrschenden Gesellschaft und den abhängigen Gesellschaften einzureichen. Darüber hinaus sind die Beteiligten einer sogenannten Unternehmensgruppe verpflichtet, die Umsetzung der gemeinsamen Strategie sowie etwaige von der herrschenden Gesellschaft erteilte Weisungen nachzuweisen und zu dokumentieren.
Auch gegenüber Finanzinstituten, etwa Banken, sind die Berichtspflichten zusätzlich erweitert worden. Das polnische Bankengesetz (Prawo bankowe) begründet in Art. 111a unter anderem die Pflicht zur Veröffentlichung detaillierter Angaben über die Auslandstätigkeit, die Vergütungspolitik, die Systeme des Risikomanagements oder die geschlossenen Verträge über finanzielle Unterstützung. Diese Pflichten unterliegen der Aufsicht der Finanzaufsichtskommission (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF).
Unterlassen der Berichtspflichten, welche Folgen hat es?
Das Unterlassen oder die Verzögerung bei der Erfüllung der Berichtspflichten kann zu schwerwiegenden rechtlichen, finanziellen und reputationsbezogenen Folgen führen. Die Rechtsvorschriften sehen eine Reihe von Sanktionen für Unternehmer vor, die die erforderlichen Dokumente nicht fristgerecht einreichen, Angaben machen, die nicht dem tatsächlichen Stand entsprechen, oder ihre Informationspflichten gegenüber den Organen der öffentlichen Verwaltung überhaupt nicht erfüllen. Besondere Aufmerksamkeit verdient die Pflicht zur Einreichung von Jahresabschlüssen, die den Charakter einer Registerpflicht hat; ihre Nichterfüllung kann nicht nur die Einleitung eines Zwangsverfahrens zur Folge haben, sondern ist darüber hinaus mit einer strafrechtlichen Sanktion bedroht.
Die Bedeutung der Einreichung von Jahresabschlüssen zeigt sich auch darin, dass das Nichteinreichen dieser Dokumente für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre trotz Aufforderung des Registergerichts einen Grund für die Einleitung eines Verfahrens über die Auflösung der Gesellschaft ohne Durchführung einer Liquidation darstellt.
Im Bereich der zivilrechtlichen Haftung geben Art. 293 KSH und Art. 483 KSH die Grundlage dafür, unmittelbar die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in die Haftung zu nehmen. Nach ihrem Wortlaut haftet ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft für den Schaden, der durch ein rechtswidriges oder den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags widersprechendes Handeln oder Unterlassen verursacht wurde, es sei denn, es trägt kein Verschulden. Die Haftung der Vorstandsmitglieder kann daher Sachverhalte erfassen, in denen eine unzuverlässige oder nicht transparente Berichterstattung zu fehlerhaften geschäftlichen Entscheidungen auf der Seite der Handelspartner geführt hat.
Berichtspflichten des Unternehmers, Zusammenfassung
Der Umfang der Berichtspflichten ist nicht für alle Unternehmer einheitlich. Er hängt vor allem von der Rechtsform ab, darüber hinaus von der Größe der Einheit, gemessen an Kriterien wie der Bilanzsumme, den Nettoerträgen sowie der Beschäftigung. Der Gesetzgeber sieht unterschiedliche Stufen der Berichtspflichten vor, je nachdem, ob es sich um eine Kleinst-, eine kleine, eine mittlere oder eine große Einheit handelt. Die zutreffende Einordnung des Unternehmers sowie die laufende Überprüfung seiner Situation sind entscheidend, um die Übereinstimmung mit den geltenden Regelungen sicherzustellen.
Häufig gestellte Fragen
Was gehört genau zum Jahresabschluss einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
Der Abschluss besteht aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung sowie dem Anhang. Dem vollständigen Satz wird zudem ein beschreibender Lagebericht über die wirtschaftliche Tätigkeit beigefügt.
Wer muss den Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft unterzeichnen und feststellen?
Die Dokumente werden nicht von der Person unterzeichnet, die die Bücher führt; sie müssen von der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt werden. Die Feststellung erfolgt innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres.
Müssen offene Handelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften immer vollständige Jahresabschlüsse einreichen?
Nein, überschreiten ihre Erträge die gesetzlichen Schwellen nicht, so können sie eine vereinfachte Aufzeichnung führen und sind von der vollständigen Buchführung befreit. Diese Pflicht entsteht erst dann, wenn die Gesellschafter oder die Geschäftsführung sich für die Führung vollständiger Rechnungsbücher entscheiden.
Welche Folgen drohen bei fehlender Einreichung von Jahresabschlüssen über zwei Jahre?
Das Nichteinreichen der Dokumente für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre nach Aufforderung des Registergerichts ist ein Grund für die Einleitung eines Verfahrens über die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation. Dies kann zudem strafrechtliche Sanktionen sowie die zivilrechtliche Haftung der Vorstandsmitglieder zur Folge haben.
Müssen Kapitalgesellschaften seit 2025 über ESG-Fragen berichten?
Ja, die ESG-Berichterstattung ist auf der Grundlage der CSRD-Richtlinie zu einem wesentlichen Bestandteil der Abschlüsse von Kapitalgesellschaften geworden. Der Nachhaltigkeitsbericht bildet einen Teil des Lageberichts und enthält die Analyse der doppelten Wesentlichkeit sowie Klimaziele.
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Sie ist spezialisiert auf Zivil-, Handels- und Wirtschaftsrecht. In der Abteilung für Gesellschafts- und Energierecht besteht ihre Tätigkeit vor allem in der gesellschaftsrechtlichen Betreuung von Unternehmen, der Prüfung und Erstellung von Handelsverträgen, der Ausarbeitung von Schriftsätzen für Gerichts- und außergerichtliche Verfahren sowie der Erstellung von Analysen und Rechtsgutachten, insbesondere aus dem Bereich des Wirtschaftsrechts und des Energierechts. Sie verfügt zudem über Berufserfahrung in…
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