Nach dem Wortlaut des Art. 266 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH):
„§ 1. Aus wichtigen Gründen, die den betreffenden Gesellschafter betreffen, kann das Gericht dessen Ausschluss aus der Gesellschaft auf Verlangen aller übrigen Gesellschafter anordnen, wenn die Anteile der den Ausschluss verlangenden Gesellschafter mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen. § 2. Der Gesellschaftsvertrag kann das Recht zur Erhebung der in § 1 genannten Klage auch einer geringeren Zahl von Gesellschaftern zuerkennen, wenn deren Anteile mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen. In diesem Fall sind alle übrigen Gesellschafter zu verklagen. § 3. Die Anteile des ausgeschlossenen Gesellschafters müssen von den Gesellschaftern oder von Dritten übernommen werden. Den Übernahmepreis setzt das Gericht auf der Grundlage des tatsächlichen Wertes am Tag der Zustellung der Klage fest.“
Aus dem Inhalt der vorstehenden Vorschrift ergibt sich, dass die materiellrechtliche Voraussetzung des zwangsweisen Ausschlusses eines Minderheitsgesellschafters aus der Gesellschaft das Vorliegen dafür sprechender wichtiger Gründe ist. Der Gesetzgeber hat sich hier des allgemeinen Begriffs der „wichtigen Gründe“ bedient und die Konkretisierung seiner genauen Bedeutung der Rechtsprechungspraxis überlassen. Nach dem reichen Bestand der Rechtsprechung und den gefestigten Auffassungen der Vertreter des einschlägigen Schrifttums können wichtige Gründe, die für den Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters aus der Gesellschaft sprechen, insbesondere sein:
- das Handeln des Gesellschafters zum Schaden der Gesellschaft,
- die Nichtausführung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung durch ihn,
- der Missbrauch des Rechts der individuellen Kontrolle,
- die Verletzung der Grundsätze der Loyalität gegenüber der Gesellschaft,
- die Ausübung einer zur Gesellschaft in Wettbewerb stehenden Tätigkeit,
- das für die Gesellschaft schädliche Unterlassen der Ausübung der Anteilsrechte (z. B. die Weigerung, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen),
- ein langdauernder Konflikt zwischen dem Minderheitsgesellschafter und den übrigen Gesellschaftern, dessen Folgen für die Gesellschaft schädlich sind.
Wesentlich ist, dass das Verlangen nach dem Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters aus der Gesellschaft von allen übrigen Gesellschaftern erhoben werden muss, die Anteile halten, die zusammen mehr als die Hälfte des Stammkapitals repräsentieren. Das Erfordernis, dass die Kläger Anteile halten, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen, bedeutet, dass ein Mehrheitsgesellschafter, der mehr als die Hälfte der Anteile am Stammkapital hält, nicht aus der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausgeschlossen werden kann.
Eine Sache über den Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine vermögensrechtliche Sache. Örtlich zuständig für die Erhebung der Klage ist das Gericht am Sitz der Gesellschaft. Was die sachliche Zuständigkeit betrifft, so ist dies nach den allgemeinen Grundsätzen das Amtsgericht (Sąd Rejonowy), wenn der Streitwert 100 000 PLN nicht übersteigt. In den übrigen Fällen ist das Landgericht (Sąd Okręgowy) zuständig. Der Streitwert bestimmt sich nach dem tatsächlichen (Markt-)Wert der Anteile des auszuschließenden Gesellschafters. Nach dem Wortlaut des Art. 29 Nr. 2 des polnischen Gesetzes über die Gerichtskosten in Zivilsachen ist die Gebühr für die Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters fest und beträgt 5 000 PLN.
Der Inhalt des Art. 266 § 1 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften entscheidet über die Begründung einer gemeinsamen Prozessführungsbefugnis auf der Klägerseite in Form der notwendigen Streitgenossenschaft. Es handelt sich um eine Streitgenossenschaft, die sich unmittelbar aus einer Vorschrift des Gesetzes ergibt. Die Konstruktion des Art. 266 § 1 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften entscheidet darüber, dass das Urteil, das in der durch das Verlangen nach Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft eingeleiteten Sache ergehen soll, alle Streitgenossen unteilbar betreffen muss. Das Wesen des Gesellschaftsverhältnisses und der zwischen den Gesellschaftern bestehenden Beziehungen führt dazu, dass die genannte Streitgenossenschaft auch eine einheitliche Streitgenossenschaft ist.
Nach dem Wortlaut des Art. 267 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften:
„§ 1. Das Gericht setzt bei der Entscheidung über den Ausschluss eine Frist, innerhalb derer dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Übernahmepreis samt Zinsen, gerechnet vom Tag der Zustellung der Klage, zu zahlen ist. Ist der Betrag innerhalb dieser Zeit nicht gezahlt oder nicht bei der gerichtlichen Hinterlegungsstelle hinterlegt worden, so wird die Entscheidung über den Ausschluss unwirksam. § 2. Ist die Entscheidung über den Ausschluss aus den in § 1 bestimmten Gründen unwirksam geworden, so hat der unwirksam ausgeschlossene Gesellschafter das Recht, von den Klägern Schadensersatz zu verlangen.“
Art. 269 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften bestimmt wiederum, dass
„ein rechtskräftig ausgeschlossener Gesellschafter, für dessen übernommene Anteile fristgerecht gezahlt wurde, bereits ab dem Tag der Zustellung der Klage an ihn als aus der Gesellschaft ausgeschlossen gilt; dies berührt jedoch nicht die Wirksamkeit der Handlungen, an denen er in der Gesellschaft nach dem Tag der Zustellung der Klage an ihn mitgewirkt hat.“
Aus den vorstehenden Vorschriften ergibt sich, dass Voraussetzung der Wirksamkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung neben der Entscheidung des Gerichts über den Ausschluss sowie einem etwaigen Beschluss der Gesellschafter über den Ausschluss des Gesellschafters aus der Gesellschaft das Erfordernis der Übernahme der Anteile durch die Gesellschafter oder durch Dritte ist. Folge des Ausschlusses eines Gesellschafters ist der Verlust der Mitgliedschaft in der Gesellschaft, worüber die Entscheidung über den Ausschluss bestimmt, während seine Anteile weiterhin bestehen und nicht vernichtet werden wie im Fall der Einziehung. Das bedeutet auch, dass die Umsetzung des gerichtlichen Urteils über den Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung den Kaufvertrag über die übernommenen Anteile ersetzt. Ein durch rechtskräftiges Urteil des Gerichts aus der Gesellschaft ausgeschlossener Gesellschafter, dem für die übernommenen Anteile fristgerecht gezahlt wurde, gilt bereits ab dem Tag der Zustellung der Klage an ihn als aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Nach den allgemeinen Grundsätzen ist der Übergang der Anteile auf das übernehmende Rechtssubjekt gegenüber der Gesellschaft jedoch erst von dem Zeitpunkt an wirksam, in dem die Gesellschaft von einem der Beteiligten die Mitteilung über die Übertragung der Anteile samt Nachweis der Vornahme des Rechtsgeschäfts erhält. Die Entscheidung des Gerichts über den Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters hat darüber hinaus konstitutiven Charakter, der Ausschluss des Gesellschafters erfolgt mit Wirkung zum Tag der Zustellung der Klage an ihn.
Häufig gestellte Fragen
Auf welcher Grundlage kann ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausgeschlossen werden?
Möglich ist dies auf der Grundlage des Art. 266 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften, der das Vorliegen wichtiger Gründe verlangt, die den betreffenden Gesellschafter betreffen. Dafür sprechen Umstände wie das Handeln zum Schaden der Gesellschaft, die Verletzung der Grundsätze der Loyalität oder ein langdauernder Konflikt, der für die Tätigkeit des Unternehmens schädlich ist.
Wer kann den Antrag auf Ausschluss eines Gesellschafters stellen und welche Anteile muss er halten?
Den Antrag müssen alle übrigen Gesellschafter gemeinsam stellen, die Anteile halten, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch erlauben, dass ein solches Verlangen von einer geringeren Zahl von Gesellschaftern erhoben wird, sofern diese mehr als die Hälfte des Kapitals halten.
Kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden, der die Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft hält?
Nein, denn das Verlangen nach dem Ausschluss müssen Gesellschafter repräsentieren, die zusammen mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten. Das bedeutet, dass der Ausschluss eines Mehrheitsgesellschafters, der selbst mehr als die Hälfte der Anteile hält, nicht möglich ist.
Was kostet die Erhebung der Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters?
Die Gebühr für die Klage in dieser Sache ist fest und beträgt 5000 Zloty. Sie richtet sich nicht nach dem Streitwert, der auf der Grundlage des tatsächlichen Wertes der Anteile des auszuschließenden Gesellschafters bestimmt wird.
Was geschieht mit dem Urteil über den Ausschluss, wenn der Preis für die Anteile nicht fristgerecht gezahlt wird?
Das Gericht setzt eine Frist für die Zahlung des Übernahmepreises samt Zinsen. Wird der Betrag in dieser Zeit nicht eingezahlt oder nicht bei der gerichtlichen Hinterlegungsstelle hinterlegt, so wird die Entscheidung über den Ausschluss unwirksam.
Ab wann gilt ein Gesellschafter als aus der Gesellschaft ausgeschlossen?
Ein rechtskräftig ausgeschlossener Gesellschafter, für dessen Anteile fristgerecht gezahlt wurde, gilt bereits ab dem Tag der Zustellung der Klage an ihn als ausgeschlossen. Dies berührt jedoch nicht die Wirksamkeit der Handlungen, an denen er nach diesem Tag mitgewirkt hat.
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