Ziel des Verfahrens über den Ausschluss eines Gesellschafters ist die Änderung des Gesellschafterbestands unter gleichzeitigem Erhalt des rechtlichen Bestands der Gesellschaft, indem aus ihr ein Gesellschafter entfernt wird, dessen weiterer Verbleib in der Gesellschaft wegen seiner persönlichen Eigenschaften oder seines individuellen Verhaltens die Interessen der Gesellschaft oder die berechtigten Interessen der übrigen Gesellschafter bedrohen würde.
Ausschluss eines Gesellschafters in der Personengesellschaft
Das Rechtsinstitut des Ausschlusses eines Gesellschafters ist vor allem für Personengesellschaften kennzeichnend, was sich aus dem Element des gegenseitigen Vertrauens und der Loyalität zwischen den Gesellschaftern ergibt. Der Ausschluss eines Gesellschafters in der offenen Handelsgesellschaft, der Partnerschaftsgesellschaft, der Kommanditgesellschaft sowie der Kommanditaktiengesellschaft ist in Art. 63 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) geregelt. Diese Vorschrift bestimmt, dass das Gericht beim Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ auf der Seite eines Gesellschafters den Ausschluss dieses Gesellschafters auf Antrag der übrigen Gesellschafter aussprechen kann.
Die Entscheidung darüber, ob „wichtige Gründe“ vorliegen, ist jedoch den Gesellschaftern sowie dem Gericht überlassen, und ihr Vorliegen muss keineswegs mit einem Verschulden des Gesellschafters verbunden sein, wie es etwa der Fall ist, wenn der Gesellschafter die vereinbarte Einlage nicht erbringen kann und dies nicht vorhersehbar war.
Ausschluss eines Gesellschafters in der sp. z o.o.
Bei den Kapitalgesellschaften besteht das Rechtsinstitut des Ausschlusses eines Gesellschafters nur in Bezug auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.), was sich vor allem mit der Bedeutung begründen lässt, die dem personenbezogenen Faktor in der Struktur dieser Gesellschaftsform zukommt. Obwohl die sp. z o.o. zur Kategorie der Kapitalgesellschaften zählt, weist sie nämlich bestimmte Merkmale auf, die für Personengesellschaften kennzeichnend sind, in denen die personenbezogenen Komponenten der Gesellschafter entscheidend sind und das Funktionieren der Gesellschaft auf gegenseitigem Vertrauen und Zusammenarbeit beruht. Ein Konflikt im Zusammenwirken zwischen den Gesellschaftern kann daher eine Grundlage für den Ausschluss eines von ihnen aus der Gesellschaft bilden, insbesondere wenn die Haltung des Gesellschafters das Streben nach dem Zweck, zu dem die Gesellschaft gegründet wurde, erschwert oder vereitelt.
Der Ausschluss eines unerwünschten Gesellschafters durch gerichtliche Entscheidung ist auf der Grundlage von Art. 266 KSH möglich. Die in dieser Vorschrift verwendete Lösung ist mit derjenigen identisch, die für Personengesellschaften vorgesehen ist, und neben der Form verbindet sie auch das Fehlen einer Definition des Begriffs der „wichtigen Gründe“. Das bedeutet keineswegs, dass die Definition in beiden Fällen dieselbe sein wird. Die Auslegung der „wichtigen Gründe“ auf der Grundlage von Art. 266 KSH muss unter Berücksichtigung der Konstruktion dieser Gesellschaft als Kapitalgesellschaft erfolgen. Der kapitalbezogene Charakter der sp. z o.o. wurde auch durch die Einengung des Kreises der Gesellschafter betont, gegenüber denen der Ausschluss angewandt werden kann. Minderheitsgesellschafter können das Verlangen auf Ausschluss eines Gesellschafters wegen der Größe ihrer Geschäftsanteile nicht erheben, was bedeutet, dass die übrigen Gesellschafter in der Situation, in der einer der Gesellschafter 50 % der Anteile an der Gesellschaft hält, das Verlangen auf seinen Ausschluss aus der Gesellschaft nicht wirksam erheben können, und zwar selbst dann nicht, wenn auf der Seite des Mehrheitsgesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der einen solchen Ausschluss rechtfertigt.
Welche wichtigen Gründe rechtfertigen den Ausschluss eines Gesellschafters?
Das Fehlen einer abschließenden Aufzählung der Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters führt dazu, dass sie sich nicht in einem Katalog erfassen lassen. Die Gründe sind in jedem Fall in Bezug auf die konkrete, individuelle Sache zu bewerten. Dennoch haben sich in der Lehre bestimmte allgemeine Annahmen herausgebildet, auf deren Grundlage sich das Vorliegen dieser Gründe erkennen lässt. Erstens ist im Anschluss an den Obersten Gerichtshof (Sąd Najwyższy) anzuerkennen, dass die wichtigen Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters nicht nur das Verhalten des betreffenden Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft umfassen, sondern auch seine Persönlichkeitsmerkmale, die sich auf die richtige Atmosphäre auswirken, die die gewünschte Zusammenarbeit gewährleistet. In Bezug auf das Verhalten des Gesellschafters ist anzuerkennen, dass es sowohl schuldhaft als auch unverschuldet sein kann. Der Ausschluss eines Gesellschafters wegen seines unverschuldeten Verhaltens kann etwa im Fall einer langandauernden Krankheit des Gesellschafters erfolgen, wenn er nach dem Gesellschaftsvertrag zur persönlichen Arbeit in der Gesellschaft verpflichtet ist.
Weitere wichtige Gründe könnten sich darüber hinaus zeigen in:
- dem Vertrauensverlust gegenüber dem Gesellschafter, etwa infolge der Anwendung einer vorbeugenden Maßnahme in Form der Anordnung, sich einer bestimmten Tätigkeit zu enthalten
- der Nichterfüllung von Pflichten gegenüber der Gesellschaft, darunter der Nichterbringung von Einlagen oder Zuzahlungen oder der Weigerung, wiederkehrende Leistungen zugunsten der Gesellschaft zu erbringen
- einem Handeln zum Schaden der Gesellschaft
- der Verletzung der Loyalitätspflicht durch die Unterstützung wettbewerbswidriger Handlungen oder die unmittelbare Beteiligung an ihnen, etwa durch die Nutzung der Gesellschaft zur Werbung für die eigene Geschäftstätigkeit
- der Weigerung, bei der Entscheidungsfindung der Gesellschaft mitzuwirken
- der Ausübung eigener Befugnisse zu dem Zweck, das Funktionieren der Gesellschaft und ihrer Organe zu desorganisieren oder zu erschweren, etwa durch die ständige Stellung von Anträgen auf Einberufung der Gesellschafterversammlung zu demselben Zweck
Es ist jedoch zu bedenken, dass der Ausschluss eines Gesellschafters trotz der in der Rechtsprechung gefestigten Auffassungen und Muster jedes Mal seine Rechtfertigung in den zwischen den Gesellschaftern entstandenen Störungen finden muss.
Ausschluss eines Gesellschafters oder Auflösung der Gesellschaft?
Es wäre nicht begründet, die „wichtigen Gründe“, die den Ausschluss eines Gesellschafters rechtfertigen, mit den „wichtigen Gründen“ gleichzusetzen, die die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen, wobei nach dem Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 13. März 1991 nicht ausgeschlossen werden kann, dass dieselben wichtigen Gründe in bestimmten Sachverhalten eine Grundlage sowohl für den Ausschluss eines Gesellschafters als auch für die Auflösung der Gesellschaft geben können. In einer solchen Situation wäre anzuerkennen, dass der Ausschluss eines Gesellschafters dem Liquidationsverfahren der Gesellschaft vorangehen sollte, denn es kann sich erweisen, dass kein Bedarf für eine vollständige Einstellung der Tätigkeit dieser Gesellschaft besteht und sie nach der Entfernung der betreffenden Person erfolgreich funktionieren wird.
Wann besteht die Möglichkeit, einen Gesellschafter auszuschließen?
Die Möglichkeit eines wirksamen Ausschlusses eines Gesellschafters ist nur dann zulässig, wenn alle nachstehenden Voraussetzungen gleichzeitig vorliegen:
- das Vorliegen „wichtiger Gründe“, die den Ausschluss des Gesellschafters aus der Gesellschaft rechtfertigen
- in Bezug auf Personengesellschaften die Erhebung der Klage auf Ausschluss des Gesellschafters durch alle übrigen Gesellschafter und im Fall der sp. z o.o. die Erhebung der Klage auf Ausschluss des Gesellschafters durch alle Gesellschafter, die zusammen mehr als die Hälfte des Kapitals halten, oder durch eine geringere Zahl von Gesellschaftern, wenn ihre Geschäftsanteile mehr als die Hälfte des Stammkapitals darstellen
- der Grund für den Ausschluss des Gesellschafters muss am Tag des Schlusses der mündlichen Verhandlung weiterhin bestehen
- der Erlass eines rechtskräftigen Urteils, das den Ausschluss des Gesellschafters anordnet
- in Bezug auf die sp. z o.o. auch die Übernahme aller Geschäftsanteile des ausgeschlossenen Gesellschafters und die Zahlung des Preises für diese Anteile durch die übrigen Gesellschafter oder durch Dritte
Vertragliche Regelungen und die Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters
Bei dem Versuch, den Einfluss der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags auf das Rechtsinstitut des Ausschlusses eines Gesellschafters zu präzisieren, lohnt es sich, mit der Feststellung zu beginnen, dass die Festlegung eines Verfahrens zum Ausschluss eines Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag unzulässig ist. Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern werden vom Gericht behandelt, was bedeutet, dass sie nicht nur nicht durch einen Beschluss der Gesellschafter entschieden werden können, sondern dass auch die im Vertrag aufgenommenen wichtigen Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters für das entscheidende Gericht nicht bindend sind. Ein solcher im Gesellschaftsvertrag enthaltener Katalog von Gründen kann zwar Grundlagen für den Ausschluss eines Gesellschafters aufzeigen, die aus der Sicht der Gesellschafter und der Gesellschaft wichtig sind, er kann jedoch nicht als abschließender Katalog angesehen werden. Das Gericht muss jedes Mal selbständig prüfen, ob im konkreten Fall die Voraussetzungen des Art. 63 KSH oder des Art. 266 KSH erfüllt sind, denn die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags können niemals wirksam die Nichtanwendung der Vorschriften des KSH bestimmen.
Ausschluss eines Gesellschafters aus der sp. z o.o., Zusammenfassung
Der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ist grundsätzlich durch die Unmöglichkeit der Zusammenarbeit mit einem solchen Gesellschafter begründet, wobei er nicht auf der Grundlage unwesentlicher Gründe erfolgen darf. Streitigkeiten oder Meinungsunterschiede, die keine Desorganisation der Tätigkeit der Gesellschaft bewirken, bleiben für dieses Rechtsinstitut unbeachtlich, denn es darf nicht als Vorwand dafür genutzt werden, sich einer unbequemen Person in der Gesellschaft zu entledigen. Erst der Nachweis eines Umstands, der glaubhaft macht, dass die Tätigkeit der Gesellschaft in der bisherigen personellen Zusammensetzung äußerst erschwert oder unmöglich sein wird, gibt dem Gericht die Grundlage, den Ausschluss des Gesellschafters auszusprechen. Wenn Sie Unterstützung im Zusammenhang mit dem Ausschluss eines Gesellschafters aus einer sp. z o.o. benötigen, wenden Sie sich an die Kanzlei HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy.
Häufig gestellte Fragen
Wer kann den Ausschluss eines Gesellschafters aus der sp. z o.o. verlangen?
Den Ausschluss kann ein Gesellschafter oder können Gesellschafter verlangen, die zusammen mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten. Minderheitsgesellschafter können eine solche Klage grundsätzlich nicht wirksam erheben.
Welche Gründe können den Ausschluss eines Gesellschafters rechtfertigen?
Wichtige Gründe können unter anderem der Vertrauensverlust gegenüber dem Gesellschafter, die Nichterfüllung von Pflichten gegenüber der Gesellschaft, ein Handeln zu ihrem Schaden, die Verletzung der Loyalitätspflicht oder die Erschwerung des Funktionierens der Organe der Gesellschaft sein. Ein Grund kann auch ein unverschuldeter Umstand sein, beispielsweise eine langandauernde Krankheit des zur persönlichen Arbeit verpflichteten Gesellschafters.
Kann der Gesellschaftsvertrag das Verfahren zum Ausschluss eines Gesellschafters selbständig festlegen?
Streitigkeiten über den Ausschluss entscheidet das Gericht, deshalb ersetzt der Vertrag das Gerichtsverfahren nicht. Der Vertrag kann zwar wichtige Gründe für den Ausschluss aufzeigen, doch dieser Katalog ist für das Gericht nicht bindend, und das Gericht bewertet selbständig, ob die Voraussetzungen erfüllt sind.
Was muss nach einem rechtskräftigen Urteil über den Ausschluss eines Gesellschafters geschehen?
Nach dem rechtskräftigen Urteil müssen die Geschäftsanteile des ausgeschlossenen Gesellschafters von den übrigen Gesellschaftern oder von Dritten übernommen werden, und der Preis für diese Anteile muss gezahlt werden.
Ist der Ausschluss eines Gesellschafters eine Alternative zur Auflösung der Gesellschaft?
Ja, der Ausschluss eines Gesellschafters kann es der Gesellschaft ermöglichen, weiter zu funktionieren, anstatt liquidiert zu werden. Dieselben wichtigen Gründe können in bestimmten Situationen sowohl den Ausschluss eines Gesellschafters als auch die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen.
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