Ratio legis des Rechtsinstituts des zwangsweisen Aktienerwerbs ist es, den Mehrheitsaktionären die rechtliche Möglichkeit zu verschaffen, den Minderheitsaktionären ihre Beteiligungsrechte an der Gesellschaft zu entziehen. In der Praxis des Wirtschaftsverkehrs kommt es in vielen Aktiengesellschaften zu Situationen, in denen Minderheitsaktionäre die ihnen zustehenden Rechte missbrauchen, insbesondere durch Maßnahmen, die auf die Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Aktionäre hinauslaufen. In einem solchen Fall wird der Squeeze out zu einem Mittel, um den Minderheitsaktionären den Einfluss auf das Funktionieren der Aktiengesellschaft zu nehmen.
Der sachliche Anwendungsbereich des zwangsweisen Aktienerwerbs umfasst Aktien einer Aktiengesellschaft, die den Minderheitsaktionären zustehen. Das Verfahren des Squeeze out erfasst nicht Aktien, die von öffentlichen Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts emittiert werden und für die hinsichtlich des zwangsweisen Erwerbs eine gesonderte Regelung gilt, nämlich das polnische Gesetz vom 29. Juli 2005 über das öffentliche Angebot und die Bedingungen der Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften im Sinne des polnischen Rechts (konsolidierte Fassung Dz. U. von 2024, Pos. 620 mit Änderungen), ferner nicht Aktien, die dem Staatsschatz in Gesellschaften zustehen, die aus der Kommerzialisierung von Staatsunternehmen nach dem Inkrafttreten des polnischen Gesetzes vom 30. August 1996 über die Kommerzialisierung und bestimmte Rechte der Arbeitnehmer (konsolidierte Fassung Dz. U. von 2024, Pos. 1198 mit Änderungen) hervorgegangen sind, sowie nicht Aktien, die Arbeitnehmern von Gesellschaften auf der Grundlage des genannten Gesetzes vom 30. August 1996 über die Kommerzialisierung und bestimmte Rechte der Arbeitnehmer in dem Zeitraum zustehen, in dem sie von Gesetzes wegen nicht veräußert werden dürfen. Grundsätzlich wirkt sich eine satzungsmäßige Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien (sogenannte vinkulierte Aktien) ebenso wenig auf die Durchführung des zwangsweisen Aktienerwerbs aus wie eine Belastung der Aktien mit einem Pfandrecht oder einem Nutzungsrecht.
Wir führen Angelegenheiten aus diesem Bereich auf beiden Seiten, siehe zwangsweiser Aktienerwerb.
Das Verfahren des Squeeze out wird von den Mehrheitsaktionären der Aktiengesellschaft eingeleitet, die mindestens 95 % des Anteils am Grundkapital halten. Die Mehrheitsaktionäre können den zwangsweisen Aktienerwerb vornehmen, wenn jeder von ihnen einen Anteil am Grundkapital der Aktiengesellschaft von nicht weniger als 5 % des Grundkapitals und zusammen von nicht weniger als 95 % des Anteils am Grundkapital hält. Im Verfahren des zwangsweisen Erwerbs spielt der Vorstand der Gesellschaft eine bedeutende Rolle, der nach Entrichtung des Erwerbspreises die erworbenen Aktien unverzüglich auf die Erwerber zu übertragen hat.
Aus Art. 418 des polnischen Gesetzbuches über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) lässt sich der chronologische Ablauf der Ereignisse entnehmen, die zum zwangsweisen Erwerb der Aktien der Minderheitsaktionäre führen. Das Verfahren des Squeeze out besteht nämlich aus:
- der Fassung des Beschlusses über den zwangsweisen Erwerb der Aktien,
- der Möglichkeit, dass Minderheitsaktionäre, deren Aktien vom Beschluss nicht erfasst sind, ein Erwerbsverlangen stellen,
- der Bestimmung des Erwerbspreises,
- der Einreichung der Aktienurkunden oder der Nachweise über deren Einreichung zur Verfügung der Gesellschaft durch die Aktionäre, deren Aktien dem Erwerb unterliegen,
- der Hinterlegung des Erwerbspreises,
- dem Erwerb der Aktien, die Gegenstand des Erwerbs sind, und der Zahlung des Preises für die erworbenen Aktien.
Das Verfahren des Squeeze out wird durch den Beschluss über den zwangsweisen Aktienerwerb eingeleitet. Der Beschluss über den zwangsweisen Aktienerwerb stellt keine Satzungsänderung dar, weshalb für seine Wirksamkeit eine Anmeldung zum Register nicht erforderlich ist. Ein zentrales Merkmal des Squeeze out ist die Möglichkeit, dieses Rechtsinstitut unabhängig davon in Anspruch zu nehmen, von welchen Motiven sich die erwerbenden Mehrheitsaktionäre leiten lassen, und erst recht unabhängig davon, ob die offengelegten oder vermuteten Motive Billigung verdienen; deshalb besteht keine Pflicht, eine Begründung für die Beschlussfassung zu erstellen.
Gemäß Art. 418 § 2 KSH hat der Beschluss über den zwangsweisen Erwerb zu bestimmen: die Aktien, die dem Erwerb unterliegen, die Aktionäre, die sich zum Erwerb der Aktien verpflichten, sowie die Aktien, die auf jeden der Erwerber entfallen. Darüber hinaus haften alle Aktionäre, die die Aktien erwerben sollen und für den Beschluss gestimmt haben, gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für die Zahlung der gesamten Erwerbssumme. Der Beschluss über den zwangsweisen Erwerb wird mit der qualifizierten Mehrheit von 95 % der abgegebenen Stimmen gefasst. Aus Art. 418 § 1 KSH ergibt sich hingegen kein Quorum, das für die Fassung dieses Beschlusses erforderlich wäre. Art. 418 § 1 KSH erlaubt ausdrücklich, in der Satzung strengere Anforderungen an die Fassung des Beschlusses über den zwangsweisen Erwerb vorzusehen.
Der Beschluss über den zwangsweisen Erwerb kann sowohl auf der Grundlage von Art. 422 KSH als auch auf der Grundlage von Art. 425 KSH angefochten werden, und zwar durch die Aktionäre, die der Erwerb betreffen soll, wie auch durch andere Aktionäre. Die Anfechtung des Beschlusses hemmt das Verfahren des zwangsweisen Erwerbs nicht, doch zwingt der Erfolg der Klage die Gesellschaft dazu, den Zustand wiederherzustellen, der bestünde, wenn es nicht zum zwangsweisen Erwerb gekommen wäre.
Ein zentrales Element des Verfahrens des zwangsweisen Erwerbs der Aktien, die den Minderheitsaktionären zustehen, ist die Bestimmung des Erwerbspreises. Das Verfahren des Squeeze out setzt nämlich voraus, dass der Aktionär, dessen Aktien dem zwangsweisen Erwerb unterliegen, für seine Aktien einen Betrag erhalten soll, der ihrem tatsächlichen Marktpreis entspricht.
Der Erwerbspreis wird von einem Sachverständigen bestimmt, der von der Hauptversammlung oder vom Registergericht bestellt wird. Der Sachverständige bestimmt den angemessenen Preis der Aktien. Darüber hinaus steht den Minderheitsaktionären das Recht zu, sich an das Gericht mit dem Antrag zu wenden, den festgesetzten Erwerbspreis zu überprüfen.
Dabei ist darauf hinzuweisen, dass der Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl des Sachverständigen mit absoluter Stimmenmehrheit in geheimer Abstimmung gefasst wird, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
Der Aktienpreis, der vom Sachverständigen bezeichnet wird, muss im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (Monitor Sądowy i Gospodarczy) oder in der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Dies darf nicht dieselbe Versammlung sein, in der der Beschluss über den zwangsweisen Erwerb gefasst wird. Eine abweichende Auffassung steht im Widerspruch zum Wortlaut des Art. 417 § 1 KSH, der folgende Abfolge von Ereignissen voraussetzt: die Wahl des Sachverständigen durch die Hauptversammlung, die Durchführung der Aktienbewertung durch den Sachverständigen, der erst ab dem Zeitpunkt der Wahl (Bestellung) die entsprechende Legitimation besitzt, sowie die Bekanntmachung des Erwerbspreises. Folglich können die Minderheitsaktionäre den Beschluss über den zwangsweisen Erwerb nicht wegen eines unangemessenen Preises anfechten, denn dieser Preis ist im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht bekannt.
Nach der Bestimmung des Erwerbspreises und seiner Bekanntmachung sind die Aktionäre, die den Erwerb der Aktien vornehmen sollen, verpflichtet, die gesamte Erwerbssumme auf das Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen. Die Einzahlung soll innerhalb der Ausschlussfrist von 3 Wochen ab dem Tag der Bekanntmachung des Erwerbspreises erfolgen. Bleiben die Einzahlungen innerhalb dieser Frist aus, kommt der zwangsweise Erwerb nicht zustande.
Die Eintragung der Erwerber im Aktionärsregister erfolgt erst nach Entrichtung der gesamten Erwerbssumme. Erwerber können nur die bisherigen Aktionäre sein, die im Beschluss über den zwangsweisen Erwerb bestimmt wurden.
Die Aktionäre, die zum Erwerb der Aktien verpflichtet sind, erwerben die Aktien, die Gegenstand des zwangsweisen Erwerbs sind, unter Mitwirkung des Vorstands in zwei Etappen. In der ersten kommen zwischen der Gesellschaft und den Aktionären, deren Aktien erworben werden, Verträge über die Übertragung der Aktien zustande, auf deren Grundlage die Gesellschaft die Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der Aktionäre erwirbt, die sich zum Erwerb der Aktien verpflichtet haben. Nach Abschluss dieser Verträge soll die Gesellschaft sodann die erworbenen Aktien auf die Aktionäre übertragen, die zum Erwerb der Aktien verpflichtet sind. Bis zur Einzahlung der gesamten Erwerbssumme behalten die Minderheitsaktionäre alle Rechte aus den Aktien. Diese Aktien haben daher in dem Zeitraum zwischen der Einzahlung der gesamten Erwerbssumme und dem Zeitpunkt der Verfügung zugunsten der erwerbenden Aktionäre den Status eigener Aktien der Gesellschaft.
Den Erwerb der Aktien zu dem sich aus der Bewertung ergebenden Preis nimmt die Gesellschaft im eigenen Namen, aber für Rechnung der Aktionäre vor, die zum Erwerb verpflichtet sind. Wie bereits oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Durchführung des Erwerbs und damit für die Wirksamkeit des Beschlusses über den zwangsweisen Erwerb die Einzahlung des Erwerbspreises auf das Konto der Gesellschaft. Kommt der Erwerb hinsichtlich einer beliebigen Anzahl von Aktien nicht zustande, ist der Beschluss über den zwangsweisen Erwerb nicht wirksam. Dabei ist zu beachten, dass in einer solchen Situation auch die Verträge über den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft unwirksam sind und damit ebenso die ihnen entsprechenden Anmeldungen des Erwerbs der Aktien durch die zum Erwerb verpflichteten Aktionäre. Die Übertragung der Aktien auf die Aktionäre, die zum Erwerb verpflichtet sind, erfolgt auf der Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Verträge und der Eintragungen im Aktionärsregister.
An dieser Stelle ist auch darauf hinzuweisen, dass in Art. 418 § 2b KSH der sogenannte Reverse Squeeze out, also der umgekehrte zwangsweise Erwerb, geregelt wurde. Dieses Rechtsinstitut läuft auf das Recht eines Minderheitsaktionärs hinaus, dessen Aktien der Beschluss über den zwangsweisen Erwerb nicht erfasst hat, das Verlangen zu stellen, dass seine Aktien von den Mehrheitsaktionären erworben werden. Der Reverse Squeeze out ermöglicht es den Minderheitsaktionären, aus der Gesellschaft auszutreten, in der es zu einem Squeeze out gekommen ist. Die Minderheitsaktionäre, die in der Hauptversammlung anwesend sind, sollen ihr Verlangen innerhalb von zwei Tagen ab dem Tag der Hauptversammlung anmelden, die nicht anwesenden innerhalb eines Monats ab dem Tag der Bekanntmachung des Beschlusses über den Squeeze out. Wird dieses Verlangen nicht fristgerecht angemeldet, gilt dies als Einverständnis, in der Gesellschaft zu verbleiben. Wichtig ist, dass das Gesetz die Wirksamkeit des Beschlusses über den zwangsweisen Aktienerwerb selbst vom Erwerb der Aktien abhängig macht, die von den Minderheitsaktionären, deren Aktien vom Beschluss nicht erfasst wurden, zum Erwerb angeboten wurden.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass das Verfahren des zwangsweisen Aktienerwerbs in einer Aktiengesellschaft aus vielen Etappen besteht und ein sorgfältiges Vorgehen sowie die Wahrung der gebotenen Sorgfalt erfordert. Die Einleitung des Verfahrens des Squeeze out geht sehr häufig mit einer angespannten Atmosphäre in der Gesellschaft und mit Konflikten zwischen den Aktionären einher. Bei Verfahren dieser Art können wegen der Vielzahl der erforderlichen Handlungen selbst geringste Versäumnisse zur Aufhebung oder zur Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses über den zwangsweisen Erwerb führen. Am Rande ist zu erwähnen, dass aufgrund des polnischen Gesetzes vom 9. Februar 2022 zur Änderung des Gesetzbuches über Handelsgesellschaften sowie einiger anderer Gesetze seit dem 13. Oktober 2022 neue Regelungen zum Verfahren des zwangsweisen Erwerbs von Aktien oder Anteilen in Kapitalgruppen gelten. Bislang galt das Verfahren des Squeeze out ausschließlich in der Aktiengesellschaft. Die am 13. Oktober 2022 in Kraft getretenen Vorschriften des neuen polnischen Holdingrechts führen zusätzliche Möglichkeiten ein, den Erwerb und den Rückerwerb von Aktien und Anteilen zu verlangen, denn sie betreffen auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die an einer Unternehmensgruppe teilnimmt.
Häufig gestellte Fragen
Wer kann den zwangsweisen Aktienerwerb in einer Aktiengesellschaft einleiten?
Das Verfahren leiten die Mehrheitsaktionäre ein, die zusammen mindestens 95 % des Anteils am Grundkapital halten. Jeder von ihnen muss einen individuellen Anteil von nicht weniger als 5 % des Kapitals haben.
Bedarf der Beschluss über den zwangsweisen Erwerb einer Begründung?
Nein, ein zentrales Merkmal dieses Rechtsinstituts ist die Möglichkeit, es unabhängig von den Motiven der Mehrheitsaktionäre in Anspruch zu nehmen. Es besteht keine Pflicht, eine Begründung für die Beschlussfassung zu erstellen.
Wie wird der Erwerbspreis der Aktien bestimmt?
Den Preis bestimmt ein von der Hauptversammlung oder vom Registergericht bestellter Sachverständiger, der den angemessenen Preis entsprechend dem Marktwert der Aktien festlegt. Die Minderheitsaktionäre können sich an das Gericht wenden, um den festgesetzten Preis überprüfen zu lassen.
Innerhalb welcher Frist ist der Erwerbspreis auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen?
Die Einzahlung muss innerhalb der Ausschlussfrist von drei Wochen ab dem Tag der Bekanntmachung des Erwerbspreises erfolgen. Bleibt die Einzahlung innerhalb dieser Frist aus, kommt der zwangsweise Erwerb nicht zustande.
Hemmt die Anfechtung des Beschlusses über den Erwerb das Verfahren?
Die Anfechtung des Beschlusses hemmt das Verfahren des zwangsweisen Erwerbs nicht. Der Erfolg der Klage zwingt die Gesellschaft jedoch dazu, den Zustand wiederherzustellen, der bestünde, wenn es nicht zum Erwerb gekommen wäre.
Kann ein Minderheitsaktionär den Erwerb seiner Aktien verlangen?
Ja, es gibt das Rechtsinstitut des sogenannten umgekehrten Erwerbs, das einem Minderheitsaktionär erlaubt, das Verlangen zu stellen, dass seine Aktien von den Mehrheitsaktionären erworben werden. Dieses Verlangen ist innerhalb streng bestimmter Fristen anzumelden.
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Genau damit beginnen die meisten Gespräche mit einem Anwalt. Eine Beratung ist kostenpflichtig, 600 PLN netto. Sie zahlen für eine echte Einschätzung: ob Sie ein rechtliches Problem haben, was sich dagegen tun lässt und was es ungefähr kostet. Zu nichts Weiterem verpflichtet, und das Recht überlassen Sie uns.
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- 2 Wie weiter
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Seine Berufserfahrung sammelte er in einer renommierten Kanzlei in Lublin, die sich mit dem weit verstandenen Zivil- und Wirtschaftsrecht befasst. In der Kanzlei Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy spółka komandytowa befasst er sich laufend mit der aktuellen Beratung im Bereich der Unternehmenstätigkeit sowie mit der Erstellung von Gesellschaftsdokumentation, darunter Gesellschaftsverträge, Satzungen der Gesellschaftsorgane, Vereinbarungen zur Regelung der Beziehungen zwischen Gesellschaftern, Beschlüsse der…
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