Uniewinnienie prezesa instytucji płatniczej w sprawie transakcji transgranicznych. Skuteczna obrona kancelarii HWW

Zarzuty wobec oskarżonego i podstawa postępowania

Kancelaria HWW w postępowaniu karnym działała w obronie klienta – prezesa zarządu spółki będącej krajową instytucją płatniczą – które zostało zakończone prawomocnym uniewinnieniem. Sądy obu instancji w pełni podzieliły naszą argumentację, oddalając oskarżenie o prowadzenie działalności płatniczej bez wymaganych uprawnień.

Sprawa dotyczyła zarzutu popełnienia przestępstwa z art. 150 ust. 1 i 3 ustawy z 19 sierpnia 2011 roku o usługach płatniczych w związku z art. 65 § 1 k.k. Prokuratura zarzuciła oskarżonemu, że jako prezes zarządu spółki posiadającej zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na świadczenie krajowych usług płatniczych, prowadził w jej imieniu transakcje transgraniczne bez uprzedniego zawiadomienia KNF o zamiarze świadczenia usług płatniczych na terytorium innych państw członkowskich. Łączna wartość transakcji objętych zarzutem opiewała na wielomilionowe kwoty w kilku walutach, a prokuratura stała na stanowisku, że oskarżony uczynił sobie z tego procederu stałe źródło dochodu.

Postępowanie trwało kilka lat i było wielowątkowe, wymagając dogłębnej analizy zarówno przepisów krajowych, jak i regulacji europejskich dotyczących jednolitego rynku usług płatniczych.

Argumentacja prawna Kancelarii

Obrona skoncentrowała się na wykazaniu, że oskarżony nie wyczerpał znamienia „nie będąc uprawnionym” w rozumieniu art. 150 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych. Kluczowym elementem argumentacji było wykazanie, że zezwolenie KNF udzielone spółce na świadczenie usług płatniczych jako krajowej instytucji płatniczej nie było ograniczone terytorialnie – jego zakres dotyczył rodzaju świadczonych usług, a nie obszaru geograficznego ich wykonywania.

Obrona wykazała, że przepisy art. 91 ustawy o usługach płatniczych wprost przyznają krajowej instytucji płatniczej prawo do wykonywania działalności transgranicznej w zakresie objętym posiadanym zezwoleniem. Procedura przewidziana w obowiązującym w dacie czynu art. 95 ustawy miała charakter wyłącznie notyfikacyjny – sprowadzała się do poinformowania KNF o zamiarze podjęcia działalności transgranicznej, a organ nadzoru zobowiązany był jedynie do przekazania tego zawiadomienia właściwym organom nadzorczym goszczącego państwa członkowskiego. Procedura ta nie nadawała instytucji płatniczej nowych uprawnień, lecz stanowiła potwierdzenie uprawnień już przez nią posiadanych.

Obrona podkreśliła również, że ówcześnie obowiązujące brzmienie art. 95 ustawy – w odróżnieniu od art. 92 regulującego świadczenie usług przez oddział lub agenta – nie przewidywało żadnych wymogów formalnych dla złożenia zawiadomienia, nie określało konsekwencji ich niespełnienia ani nie uzależniało możliwości podjęcia działalności transgranicznej od uzyskania decyzji KNF lub wpisu do rejestru. Wskazano zatem, że ewentualne uchybienie proceduralne spółki mogło być rozpatrywane wyłącznie w ramach uprawnień nadzorczych KNF na podstawie art. 105 ustawy, nie zaś jako wypełnienie znamion przestępstwa. Podkreślono przy tym, że zakres prowadzonej przez spółkę działalności transgranicznej był w pełni zgodny z rodzajem usług objętych udzielonym zezwoleniem KNF.

Efekty działań i ochrona interesów klienta

Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 2 lipca 2025 roku uniewinnił oskarżonego od popełnienia zarzucanego mu czynu. Prokuratura złożyła apelację, podnosząc zarzut obrazy przepisów prawa materialnego. Sąd Okręgowy w Warszawie utrzymał zaskarżone orzeczenie w mocy, w całości podzielając argumentację przyjętą przez Sąd I instancji oraz przedstawioną w trakcie postępowania przez kancelarię HWW.

Sąd odwoławczy jednoznacznie stwierdził, że niedopełnienie przez spółkę procedury paszportowej stanowiło co prawda uchybienie, jednak nie wyczerpywało znamion art. 150 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych. Wskazano, że skoro spółka posiadała zezwolenie KNF i prowadziła działalność w zakresie usług płatniczych zgodnie z jego treścią, oskarżony reprezentujący spółkę nie działał „nie będąc uprawnionym” w rozumieniu wskazanego przepisu. Kosztami postępowania w obu instancjach obciążono Skarb Państwa.

Znaczenie sprawy i jej konsekwencje

Sprawa ma doniosłe znaczenie dla całego sektora usług płatniczych w Polsce. Rozstrzygnięcia obu sądów stanowią istotny głos w dyskusji nad granicami odpowiedzialności karnej za naruszenia proceduralne w regulowanej działalności finansowej. Wyroki potwierdzają fundamentalną zasadę, że znamiona przestępstwa z art. 150 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych odnoszą się do rodzaju świadczonych usług, a nie do terytorialnego zasięgu działalności instytucji płatniczej. Uchybienie obowiązkom notyfikacyjnym może prowadzić co najwyżej do odpowiedzialności administracyjnoprawnej, nie zaś karnej.

Orzeczenia stanowią wyraźny sygnał dla rynku – organy regulacyjne i Prokuratura, dochodząc odpowiedzialności karnej podmiotów działających na rynku usług płatniczych, zobowiązane są do precyzyjnego wykazania, że doszło do prowadzenia działalności bez wymaganych uprawnień, a nie jedynie do naruszenia wymogów proceduralnych. Sprawy dotyczące skomplikowanych regulacji sektora finansowego wymagają dogłębnej analizy prawnej, a pochopne stawianie zarzutów karnych w sytuacjach będących domeną nadzoru administracyjnego może prowadzić do bezpodstawnego pociągania do odpowiedzialności karnej osób działających w dobrej wierze w ramach posiadanych zezwoleń.

Zespół Kancelarii odpowiedzialny za prowadzenie sprawy

Za prowadzenie sprawy odpowiadał procesowy zespół Kancelarii HWW, pod nadzorem adwokata Damiana Wojnowskiego, LL.M. – Partnera.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!