Uchylenie interpretacji KIS: Lider konsorcjum odliczy 100% kosztów wkładu inwestycyjnego – sukces Kancelarii HWW

Kancelaria HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy z sukcesem reprezentowała spółkę z sektora deweloperskiego w sporze z Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej, doprowadzając do uchylenia interpretacji indywidualnej z dnia 18 sierpnia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.308.2025.4.DK), która bezpodstawnie ograniczała prawo Lidera konsorcjum do rozliczenia pełnej kwoty poniesionych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w całości podzielił stanowisko Spółki, przesądzając, że indywidualny wkład inwestycyjny Lidera nie podlega proporcjonalnemu podziałowi według art. 5 ust. 2 ustawy o CIT.

Geneza sprawy – błędna interpretacja KIS

Klient Kancelarii HWW – spółka pełniąca funkcje Lidera w konsorcjum zawiązanym w celu realizacji inwestycji budowlanej (budowa budynków mieszkalnych wraz z infrastrukturą) – zwróciła się do Dyrektora KIS z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych umowy konsorcjum na gruncie CIT. Struktura konsorcjum zakładała wyraźny podział zadań: Partner odpowiadał za stronę techniczną i budowlaną inwestycji, natomiast Lider (Spółka) – za finansowanie całego przedsięwzięcia, obsługę administracyjną i prawną oraz komercjalizację obiektów. Zysk z inwestycji miał być dzielony w proporcji 66,6% dla Lidera i 33,3% dla Partnera, natomiast koszty – przypisane każdemu z uczestników stosownie do zakresu powierzonych im zadań.

Organ podatkowy uznał stanowisko Spółki w zakresie rozpoznania przychodów za prawidłowe, natomiast zakwestionował sposób rozliczenia kosztów. Dyrektor KIS wskazał, że:

• 5 ust. 1 i 2 ustawy o CIT ustala jednolite i nadrzędne zasady rozliczeń podatkowych dla całego wspólnego przedsięwzięcia – zarówno dla przychodów, jak i kosztów;
• proporcja podziału zysku (66,6%/33,3%) powinna być stosowana do wszystkich kosztów poniesionych przez konsorcjantów, bez względu na to, kto faktycznie je poniósł i jakie zadania realizuje;
• postanowienia umowy konsorcjum przypisujące koszty indywidualne do strony, która je poniosła, nie mają znaczenia dla celów podatkowych.

W konsekwencji organ twierdził, że Lider może rozpoznać ponoszone przez siebie wydatki jako koszty uzyskania przychodów jedynie w części odpowiadającej jego udziałowi w zysku z przedsięwzięcia (66,6%), nie zaś w pełnej wysokości – mimo że ekonomicznie obciążony jest wyłącznie jego majątek.

Argumentacja prawna Kancelarii HWW

W imieniu Spółki Kancelaria HWW zakwestionowała stanowisko organu zarówno od strony wykładni przepisów, jak i w świetle ugruntowanego już orzecznictwa sądów administracyjnych.

Kluczowym argumentem było rozróżnienie dwóch kategorii kosztów w konsorcjum, które organ całkowicie pominął:

• Wydatki indywidualne (wkład inwestycyjny) – ponoszone przez Lidera w związku z realizacją zadaniowego zakresu obowiązków (finansowanie inwestycji, zakup materiałów, wynagrodzenia podwykonawców, obsługa administracyjno-prawna). Wydatki te ekonomicznie i prawnie obciążają wyłącznie majątek Spółki – nie przewidują zwrotu ani refakturowania na Partnera. Do tej kategorii wydatków art. 5 ust. 2 ustawy o CIT nie powinien być stosowany.
• Wydatki wspólne Konsorcjum – finansowane z zysku wypracowanego wspólnie przez konsorcjantów, ponoszone w interesie całego przedsięwzięcia. Tylko te koszty podlegają proporcjonalnemu podziałowi według udziału w zysku.

Kancelaria wykazała ponadto, że art. 5 ust. 1 ustawy o CIT zawiera kluczowe zastrzeżenie: „w braku przeciwnego dowodu”. Oznacza to, że proporcja podziału zysku jest jedynie zasadą domyślną – jeżeli umowa konsorcjum wprost reguluje przypisanie kosztów do poszczególnych uczestników według kryterium zadaniowego, strony mogą skutecznie wyłączyć stosowanie reguły proporcjonalnej do tych wydatków. Prawo podatkowe nie może narzucać uczestnikom konsorcjum innego sposobu rozliczeń niż ten, który stanowi urzeczywistnienie ich zgodnej woli. Stanowisko Kancelarii zostało wsparte bogatą linią orzeczniczą sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wynik postępowania – WSA w całości przyznał rację Spółce

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w całości, w pełni podzielając argumentację Kancelarii. W wyniku rozstrzygnięcia Dyrektor KIS będzie zobowiązany do ponownego rozpatrzenia wniosku z uwzględnieniem oceny prawnej sądu. Najważniejsze ustalenia wyroku:

• Wyodrębnienie wydatków indywidualnych: Sąd potwierdził, że wydatki ponoszone przez Lidera jako jego wkład inwestycyjny w Projekt stanowią koszty wyłącznie po jego stronie – nie podlegają podziałowi proporcjonalnemu według art. 5 ust. 2 ustawy o CIT.
• Przepis art. 5 ust. 2 ustawy o CIT nie może narzucać uczestnikom konsorcjum zasad rozliczeń sprzecznych z ich zgodną wola wyrażoną w umowie. Zastrzeżenie „w braku przeciwnego dowodu” otwiera drogę do umownego kształtowania zasad alokacji kosztów.
• Spółka może rozpoznać całość wydatków związanych z realizacją jej zakresu zadań jako koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości, bez stosowania proporcji udziału w zysku.
• Dyrektor KIS nieprawidłowo zrównał zasadę proporcjonalnego podziału przychodów i zysku z zasadą proporcjonalnego podziału kosztów, ignorując fundamentalną różnicę między wydatkami indywidualnymi a kosztami wspólnymi konsorcjum.

Wyrok ma istotne znaczenie nie tylko dla Spółki reprezentowanej przez Kancelarię, ale również dla wszystkich spółek pełniących funkcję Liderów w konsorcjach budowlanych i inwestycyjnych. Przez lata organy podatkowe konsekwentnie stosowały art. 5 ust. 2 ustawy o CIT jako sztywną regułę, nakazując rozliczanie kosztów Lidera proporcjonalnie do udziału w zysku – nawet jeśli ekonomicznie koszty te w całości obciążały jego majątek. Orzeczenie WSA w Warszawie potwierdza ukształtowany przez NSA kierunek wykładni i daje podatnikom silny argument w sporach z organami podatkowymi.

Zespół prowadzący sprawę

Za prowadzenie sprawy po stronie Kancelarii HWW odpowiadali:

1. Mikołaj Hewelt – Partner, Adwokat, Doradca Podatkowy;
2. Mateusz Kowalski – Radca Prawny, Doradca Podatkowy;
3. Piotr Magda – Radca Prawny.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!