Facebook

Linkedin

Nowelizacja KSH Tag

HWW > Posts tagged "Nowelizacja KSH"

Wyłączenie wspólnika mniejszościowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako sposób na rozwiązanie sporu korporacyjnego

Wyłączenie wspólnika mniejszościowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako sposób na rozwiązanie sporu korporacyjnego

Instytucja prawna, polegająca na sądowym wyłączeniu wspólnika mniejszościowego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w art. 266-269 Kodeksu spółek handlowych. Ratio legis tej instytucji, to przede wszystkim ochrona spółki, interesów pozostałych wspólników, sanacja stosunków w spółce, a także zażegnanie trwającego konfliktu w gronie wspólników, który paraliżuje funkcjonowanie spółki.

Procedura zwołania wspólników w spółce komandytowej – analiza regulacji w Kodeksie Spółek Handlowych

Procedura zwołania wspólników w spółce komandytowej – analiza regulacji w Kodeksie Spółek Handlowych

Formalny tryb zgromadzenia wspólników czyli tzw. „zaproszenie” na zgromadzenie wspólników w Kodeksie spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) został przewidziany dla spółek kapitałowych. Zgodnie z nim, podmiot uprawniony do zwołania zgromadzenia dokonuje zwołania, wysyłając zaproszenia za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, a niekiedy, w przewidzianych ustawowo przypadkach – również pocztą elektroniczną. Przepisy dotyczące spółki z.o.o., prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej przewidują również tryb podjęcia uchwały bez formalnej procedury zwołania odpowiednio – zgromadzenia wspólników (w przypadku spółki z o.o.) czy walnego zgromadzenia (w przypadku prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej), zgodnie z którym uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania odpowiednio -...

Continue reading

Problemy praktyczne związane z zawieszeniem i wznowieniem działalności gospodarczej przez spółkę prawa handlowego

Problemy praktyczne związane z zawieszeniem i wznowieniem działalności gospodarczej przez spółkę prawa handlowego

Spółka prawa handlowego wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić działalność gospodarczą z dowolnego powodu. Warunkiem skutecznego zawieszenie jest, by spółka nie zatrudniała pracowników, a okres zawieszenia trwał nie krócej niż 30 dni i nie dłużej niż 24 miesiące. Najważniejsza korzyść z zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę prawa handlowego, to zwolnienie spółki z obowiązku płatności zaliczek na podatek dochodowy. W okresie zawieszenia działalności gospodarczej: wspólnicy spółek osobowych: jawnej, partnerskiej i komandytowej są zwolnieni z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy (PIT lub CIT), za okres zawieszenia w odniesieniu do dochodów osiągniętych za pośrednictwem spółek osobowych, które zawiesiły działalność; spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne oraz...

Continue reading

Podział majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji między wspólników

Zgodnie z treścią art. 286 Kodeksu spółek handlowych, podział między wspólników majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Zgodnie z systemowym ujęciem, podział majątku między wspólników następuje w stosunku do ich udziałów, przy czym uwagę należy zwrócić na brzmienie art. 286 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w którym ustawodawca przewidział, że umowa spółki może określać także inne zasady podziału majątku likwidowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.   Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uregulowana w art. 270-290 Kodeksu spółek handlowych. Postawienie spółki...

Continue reading

Zakaz dokonywania czynności prawnych z samym sobą

Z dokonywaniem przez pełnomocnika czynności z samym sobą mamy do czynienia wtedy, gdy „składa lub odbiera oświadczenie woli, z jednej strony, w imieniu reprezentowanego, z drugiej strony, w imieniu własnym, a również wtedy, gdy pełnomocnik, reprezentując obie strony czynności prawnej, składa lub odbiera oświadczenie w imieniu obu reprezentowanych stron” (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2005 r., IV CK 28/05, Legalis). Widać więc, że stosujmy zakaz z art. 108 odpowiednio w przypadku tzw. podwójnego pełnomocnictwa, a więc w sytuacji, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony czynności prawnej, tj. obydwu mocodawców. Celem treści przepisu art. 108 KC jest przeciwdziałanie dokonywania czynności prawnej...

Continue reading

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – zmiany dotyczące Rad Nadzorczych

Tworzenie stałych i doraźnych komitetów Rady Nadzorczej art. 2191 k.s.h. W ramach wprowadzanych do Ustawy – Kodeks spółek handlowych zmian Rada Nadzorcza będzie mogła w drodze uchwały ustanawiać komitety do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Podkreśla się, że nie jest to samodzielny organ, tylko działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet może być stały lub doraźny. Powoływanie doradcy Rady Nadzorczej art. 2192 k.s.h. Jeżeli umowa spółki tak stanowi, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonego zagadnienia dotyczącego działalności spółki lub jej stanu majątkowego przez wybranego doradcę. W kwestii powołania doradcy Radzie Nadzorczej przysługuje samodzielność. Rada Nadzorcza ma prawo do reprezentacji...

Continue reading

Nowe obowiązki Zarządu sp. z o.o. i zmiany w zakresie odpowiedzialności jego członków – nowelizacja kodeksu spółek handlowych.

Nowe obowiązki Zarządu sp. z o.o. i zmiany w zakresie odpowiedzialności jego członków

13 października 2022 r. wejdą w życie znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych. Uchwalona w lutym tego roku nowelizacja KSH wprowadza cały szereg nowych przepisów i zmienia część starych regulacji. Największą nowością jest wprowadzenie prawa grupy spółek uregulowanego w nowododanym dziale IV KSH stosowanego do spółki dominującej i spółki zależnej, jeżeli podjęły one uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek oraz do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowi. Jednak poza powyższym, nowelizacja KSH wprowadza również zmiany w zakresie działania Rad Nadzorczych i Zarządów spółek kapitałowych. Należyta staranność w wykonywaniu obowiązków Do tej pory nakaz dołożenia należytej staranności...

Continue reading

Reprezentacja spółki w umowach z członkiem zarządu

Reprezentacja spółki w umowach z członkiem zarządu

Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej zasadą jest, że organem, który reprezentuje spółkę na zewnątrz w stosunku do osób trzecich jest zarząd. Prawo zarządu do reprezentowania spółki obejmuje wszystkie czynności, jakie związane są z prowadzeniem działalności gospodarczej przez spółkę, przez co należy rozumieć w szczególności wszelkie czynności sądowe, pozasądowe, negocjowanie oraz zawieranie umów, składanie oraz przyjmowanie oświadczeń woli. Zarząd spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W przypadku, gdy zarząd spółki jest jednoosobowy, to bez względu na postanowienia umowy spółki reprezentuje ją samodzielnie jedyny członek zarządu spółki. W przypadku zarządu wieloosobowego zasady reprezentacji określa umowa spółki. W...

Continue reading

Business judgement rule w spółkach kapitałowych

Business judgement rule w spółkach kapitałowych

Business judgement rule to tzw. zasada biznesowej oceny sytuacji. Od 13 października, czyli od dnia, w którym wejdą w życie przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych  każda spółka kapitałowa będzie objęta powyższą zasadą (na ten moment jest przewidziana tylko w prostej spółce akcyjnej). Generalnie zasada biznesowej oceny sytuacji wywodzi się z amerykańskiego systemu prawnego. Wprowadzenie jej na grunt polskiego prawa handlowego ostatecznie rozwieje wątpliwości w zakresie sposób postrzegania odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych  za podjęte decyzje (ale nie tylko bo regulacją są objęci także likwidatorzy). W ramach nowelizacji dojdzie do ujednolicenia podstaw badania tego czy członek organu dołożył staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego...

Continue reading

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych- wybrane zmiany

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych- wybrane zmiany

Za 3 miesiące wejdą w życie przepisy Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 807), które wprowadzą niemałe zamieszanie do polskiego prawa handlowego. Jedną z najistotniejszych zmian, na jakie zdecydował się ustawodawca jest wprowadzenie do Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych przepisów regulujących grupę spółek. Grupa spółek jako zjawisko faktyczne jest znane i cieszy się dużą popularnością na rynku. Grupa spółek nie posiada osobowości prawnej ani zdolności prawnej, nie jest na gruncie kodeksu spółek handlowych odrębnym podmiotem prawa. Odrębność podmiotowa przysługuje odrębnie każdemu...

Continue reading

Udzielenie pożyczki spółce przez jej członka zarządu

Udzielenie pożyczki spółce przez jej członka zarządu

Gdy członek zarządu planuje pożyczyć spółce z o.o. pieniądze na jej rozwój, należałoby najpierw dopełnić formalności związanych z uzyskaniem wymaganych zgód korporacyjnych i ustaleniem prawidłowej reprezentacji spółki. Zgodnie z art. 15 § 1 KSH: „Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.” W pierwszej kolejności należałoby zwołać zgromadzenie wspólników spółki, podczas którego zostanie podjęta uchwała wyrażająca zgodę na zawarcie przez członka zarządu umowy pożyczki ze spółką. W przypadku braku takiej...

Continue reading

Kontrola i efektywne działanie rad nadzorczych

Kontrola i efektywne działanie rad nadzorczych

Efektywne prowadzenie przez radę nadzorczą jako wewnętrzny organ nadzoru spółki wymaga, aby posiadała ona bieżący dostęp do rzetelnych oraz kompletnych o niej informacji. W praktyce, oddzielenie organu zarządzającego i nadzorczego, może rodzić problemy związane z przepływem informacji między nimi, w związku z czym należy uznać za zasadne proponowane przez Nowelizację zmiany zwiększające i konkretyzujące obszary działań rad nadzorczych. W Nowelizacji zawarto przepisy wyposażające rady nadzorcze w nowe kompetencje takie jak m.in.: obowiązek oceny sprawozdań (w przypadku prostej spółki akcyjnej również ich prawidłowości i rzetelności) zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami...

Continue reading