Jak przekształcić spółkę cywilną w jednoosobową działalność?

Proces przekształcenia spółek

Przekształcenie spółek opisuje Kodeks spółek handlowych (art. 551 i nast.). Przekształcenie spółki polega na zmianie formy prawnej spółki, które najczęściej służy dostosowaniu formy prawnej spółki do prowadzonej aktualnie działalności oraz do zmieniających się warunków ekonomicznych. Wskutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności, zaś spółka zachowuje tożsamość podmiotową w zakresie praw i obowiązków. Za dzień przekształcenia uznaje się ten, w którym wpisano spółkę przekształconą do KRS, a jednocześnie wykreśla się z KRS spółkę, która została przekształcona.

Status spółki cywilnej a spółki prawa handlowego

Jak wspomniano powyżej, spółka cywilna nie powinna być utożsamiana ze spółkami handlowymi. W odróżnieniu od spółek prawa handlowego, spółka cywilna jest stosunkiem obligacyjnym, nie posiada osobowości prawnej, nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej podmiotowość prawną jak spółki osobowe, lecz jest konstrukcją regulowaną przez Kodeks cywilny. To wspólnicy spółki cywilnej, a nie spółka, są podmiotami prawa. Natomiast, w kilku kwestiach ustawodawca przewidział regulacje dla spółek cywilnych w Kodeksie spółek handlowych, w tym m.in. w kontekście przekształcenia. Jak wynika z przepisów k.s.h. dopuszczalne jest zarówno:

• Przekształcenie spółki cywilnej w jawną – art. 26 § 4 zd. 1 k.s.h.
• Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, inną niż spółka jawna – art. 551 k.s.h. i nast.

Natomiast, zarówno k.s.h. jak i k.c. nie odnoszą się wprost do przekształcenia spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą. Powyższe jednak nie oznacza to, że nie ma możliwości dostosowania formy prowadzonej działalności, w tym ze spółki cywilnej na jednoosobową działalność gospodarczą.

Przekształcenie spółki cywilnej

Zmiana formy prowadzenia działalności ze spółki cywilnej na jednoosobową działalność gospodarczą nie jest procesem wprost uregulowanym w przepisach prawa, co odróżnia ją od przekształcenia spółek prawa handlowego. W praktyce wymaga to podjęcia szeregu działań, które pozwolą na zmianę formy prowadzenia działalności.

Przede wszystkim, aby zmienić formę prowadzonej działalności ze spółki cywilnej na działalność jednoosobową, należy:

• rozwiązać spółkę cywilną (lub wspólnik chcący kontynuować działalność indywidualnie musi z niej wystąpić),
• dokonać aktualizacji wpisu w CEIDG,
• przenieść prawa i obowiązki (w tym w szczególności umowy) na jednoosobową działalność gospodarczą,
• zgłosić zmiany w urzędach i instytucjach.

Wystąpienie wspólnika ze spółki

Możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej przede wszystkim może być uregulowana w umowie spółki. W przypadku braku uregulowań umownych, przepisy kodeksu cywilnego przewidują, że spółka cywilna zawarta na czas nieokreślony może być wypowiedziana naprzód na trzy miesiące na koniec roku obrachunkowego. Co do zasady umowa spółki cywilnej zawarta na czas określony nie może być wypowiedziana. Natomiast, w każdym czasie umowa spółki cywilnej może być wypowiedziana z ważnych powodów np. dłuższa choroba wspólnika, czy brak zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki (por. P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Ciszewski, Warszawa 2019, art. 869).

Umowa spółki może regulować także wzajemne rozliczenia między wspólnikami. Wspólnicy powinni ustalić ewentualne rozliczenia w przypadku rozwiązania spółki, aby uniknąć potencjalnych konfliktów po rozwiązaniu spółki.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera uregulowań dodatkowych, zgodnie z art. 871 kodeksu cywilnego, wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto, wspólnikowi występującemu przysługuje także wypłata w pieniądzu takiej części wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Podział majątku po rozwiązaniu spółki cywilnej

Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Natomiast, pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Jeżeli zastanawiają się Państwo nad zmianą formy prowadzenia działalności ze spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią HWW Hewelt Wojnowski Lindner i Wspólnicy Nasze doświadczenie i indywidualne podejście zapewnią Państwu pełne wsparcie w przejściu przez wszystkie etapy tego procesu.

Potrzebujesz pomocy w tym temacie? Napisz do nas!